本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届第二次董事会于2005 年2 月24 日在中国有色大厦24 楼本公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2005年2 月11 日以电话和传真方式通知了全体董事。会议应到董事11 名，实到董事11 名。本次会议由董事长李进明先生主持，公司监事和高级管理人员全部列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《2004 年度董事会报告》

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    二、审议通过《2004 年度总经理工作报告》

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    三、审议通过《2004 年度财务工作报告》

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    四、审议通过《2004 年度报告及年报摘要》

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    五、审议通过《2004 年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2004 年度实现净利润136,887,367.77元，加年初未分配利润65,658,229.37 元，可供分配的利润为202,545,597.14 元,按10% 提取法定盈余公积金13,688,736.78 元, 按10% 提取法定公益金13,688,736.78 元后，减分配2003 年度普通股股利43,200,000 元后，可供股东分配的利润为131,968,123.58 元。

    公司2004 年度利润分配预案为：以公司2004 年末总股本43,200 万股为基数，每10 股派现金红利1.25 元(含税)，共计派送现金红利5,400 万元，剩余77,968,123.58 元结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

    公司2004 年度利润分配预案尚须提请股东大会审议通过。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    六、审议通过《关于公司会计政策变更情况的报告》

    本公司以应收票据向银行等金融机构贴现，2004 年末余额8.9 亿元。根据财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（四）》（财会[2004]3 号）的有关规定，该业务属于以应收票据为质押取得的借款，计入“短期借款”项目，并对上年同期（2003 年末）的余额4.8 亿元，进行了追溯调整。

    上述会计政策变更不影响本公司及合并会计报表的利润总额和股东权益。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    七、审议通过《关于2004 年度计提减值准备的报告》

    根据《企业会计制度》及本公司会计政策，公司及所属单位2004 年度共计提资产减值准备4,253.39 万元，已计入当期损益。其中：坏账准备1,451.31 万元，短期投资跌价准备686.84 万元，存货跌价准备5.71 万元，长期投资减值准备2,109.53 万元。

    计提的短期投资跌价准备686.84 万元，系本公司下属深业有色金属有限公司的股票投资减值。该等投资原币金额为港币11,004,009.22 元，以其在香港交易所2004 年12 月31 日收市价计算，以上股票年末市值为港币4,546,959.47 元，计提短期投资跌价准备6,457,049.75 元，折人民币6,868,363.82 元。

    计提的长期投资减值准备2,109.53 万元，系本公司下属深圳康发发展公司对广州丽昌房产发展有限公司的投资减值。康发公司对广州丽昌公司投资的帐面价值为40,095,278.22 元，预计可收回19,000,000.00 元，计提长期投资减值准备21,095,278.22 元。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    八、审议通过《关于公司2005 年日常关联交易金额预测的议案》(关联董事回避了表决)

    预计公司2005 年度与关联方发生的日常关联交易金额为：①关联方按市场价格向本公司提供劳务预计1,550 万元，其中：韶关劳服公司650 万元、韶关建安公司900 万元；②本公司向关联方韶关劳服公司按市场价格采购材料预计1,000 万元；③本公司向关联方韶关劳服公司按市场价格销售材料预计350 万元。

    具体情况请见本公司2005 年日常关联交易公告（公告编号2005-11）。

    同意7 票，弃权0 票，反对0 票；

    九、审议通过《关于续聘审计机构及其报酬的预案》公司续聘深圳鹏城会计师事务所为2005 年度审计机构，报酬为人民币53万元。

    此议案尚须提交股东大会审议通过。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    十、审议通过《关于独立董事津贴的预案》

    公司第四届独立董事的津贴为每年人民币4 万元。

    此议案尚须提交股东大会审议通过。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    十一、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    （一）前次募集资金的数量和到位时间

    经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]79 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]151 号文批复，公司于1999 年1 月实施配股。是次配股以1997 年末公司总股本8,000 万元为基数按10:8 的比例向原股东配售，共应配售6,400 万股，其中国有法人股股东应配售3,360 万股，社会公众股东（含内部职工股东）应配售3,040 万股，每股配售价格为人民币10 元，可募集资金总额为64,000 万元。

    经财政部财管字[1998]7 号文批准，公司原第一大国家股股东原国家有色金属工业局以其下属企业广东韶关岭南铅锌集团有限公司（下称“岭南公司”）部分权益，按经财政部财评字[1998]122 号文确认评估的净值，以与社会公众股东同样的价格等额折股，足额认购其可配股份2,688 万股，并认购国有法人股股东中国有色金属工业广州公司及原国有法人股股东深圳市深港工贸有限公司放弃的可配股份672 万股，合计认购3,360 万股。

    截至1999 年3 月10 日止，社会公众股东（含内部职工股东）以货币资金投入的出资额扣除有关发行费用后已全部转入公司帐户。公司前次募集资金总额共计为人民币64,000 万元，其中实物资产33,600 万元，货币资金30,400 万元，扣除发行费用后实际募集货币资金为28,930 万元。本次配股募集资金已经深圳中审会计师事务所验资[1999]005 号验资报告验证。

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    1、前次募集资金的实际投入情况

    公司前次配股募集资金640,000,000 元，其中实物资产336,000,000 元，货币资金304,000,000 元，扣除发行费用人民币14,700,000 元实际募集货币资金人民币289,300,000 元，已于1999 年内全部注入岭南公司增加其资本金，实施增资减债，岭南公司相应已于1999 年内归还银行借款289,300,000 元。

    岭南公司经评估并经确认的资产净值为97,678.37 万元，原国家有色金属工业局以岭南公司的部分权益33,600 万元认购获配股份，认购配股后剩余权益尚有64,078.37 万元。为保持资产完整性，根据公司与原国家有色金属工业局签订的协议，公司以欠付款方式一次性收购原国家有色金属工业局认购配股后的岭南公司剩余权益，岭南公司成为公司全资子公司。公司已于2000 年内依据规定将岭南公司的企业法人资格注销，相应注册为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关铅锌分公司；2001 年10 月公司进行机构改革，撤消韶关铅锌分公司，实施公司对凡口铅锌矿、韶关冶炼厂的扁平化管理。

    2、前次募集资金实际使用与配股说明书承诺的资金用途对照

    公司前次募集资金实际投入项目与公司前次公开发行配股说明书中承诺的募集资金投向一致，承诺的募集资金投资和募集资金实际投资的情况如下：

项目名称            承诺的募集   募集资金     差异
                    资金投资额   实际投资
岭南公司增资减债    28,930 万元  28,930 万元  －

    3、募集资金实际使用情况与公司1999 年中报及年度报告披露对照

    公司前次募集资金实际使用与公司1999 年中报及年度报告披露一致，募集资金实际使用与公司1999 年中报及年度报告披露情况如下：

项目名称           募集资金     募集资金      1999 年中报和   差异
                   计划投资额   实际投资      年报披露投资额
岭南公司增资减债   28,930 万元  28,930 万元   28,930 万元     －

    （三）前次募集资金运用的效果

    公司前次募集资金全部用于岭南公司偿还银行借款，缓解了岭南公司的资金压力。岭南公司将用于还贷的自有资金完善韶关冶炼厂二系统配套工程中烟尘处理、锌渣处理、硬锌处理等项目的建设，进一步完善了工艺流程，盘活了硬锌渣中间产品，提高了冶炼回收率，综合经济效益显著提高。

    公司前次公开发行的配股说明书中预计岭南公司1999 年度实现净利润7,415 万元。岭南公司1999 年度实现净利润11,753 万元，高于配股说明书中的盈利预测。韶关铅锌分公司2000 年度实现净利润7,075 万元（其中已扣除公司转入管理费用3,631 万元）。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    十二、审议通过《公司符合配股条件的预案》

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照配股的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查，认为本公司符合上述法律、法规的规定，公司2005 年度具备向原股东配售股票的条件。

    （一）本公司的经营业绩指标符合有关规定

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2002、2003、2004 年度扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率分别为4.30%、5.40%、11.73 %，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为3.72%、4.48%、12.14%，取扣除非经常性损益前、后两者较低者计算的三年平均值为6.64%，已超过6%。

    （二）本公司符合申请配售发行的基本条件

    1、本公司申请配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件；

    2、本公司具有独立、健全的法人治理结构，已与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务上分开，本公司人员独立、财务独立、资产完整；

    3、本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的有关要求进行了修订完善；

    4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；

    5、本公司本次配股所募集资金拟投资项目符合国家产业政策的规定，相关项目已取得项目建议书批复或已办理投资项目登记备案手续，募集资金原则上不超过拟投资项目的资金需要数额；

    6、本公司前一次发行股票的时间是1999 年1 月，发行股份全部募足，所募集资金于1999 年3 月10 日全部到帐，并经深圳中审会计师事务所验资[1999]005号验资报告验证。本次配股距前次股票发行已间隔一个完整会计年度以上；

    7、本公司前次募集资金使用情况良好，董事会已通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，决定提交股东大会批准；

    8、本公司不存在资金、资产被控股股东或其关联人占用的情形，不存在明显损害公司利益的重大关联交易；

    9、本公司在最近三年无重大购买或出售资产行为；

    10、本公司本次配股拟以2004 年度末公司总股本432,000,000 股为基数，每10 股配售3 股，未超过30%的比例限制。

    （三）本公司不存在有关法律、法规禁止的情形

    1、本公司在最近三年内无重大违法、违规行为；

    2、本公司不存在擅自改变《招股说明书》所列之募集资金投资项目的情况；

    3、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告；

    4、本公司不存在以公司资产为公司的任何股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的情形。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    十三、审议通过《公司2005 年度增资配股的预案》

    为适应公司业务发展需要，提升公司技术水平，提高公司综合经济效益，进一步增强公司综合竞争力，保证公司的可持续发展。根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要，公司拟向原股东配售股票。

    现将公司2005 年度增资配股的预案报告如下：

    （一）本次配股发行股票类型及面值境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

    （二）本次配股基数、配股比例和配股数量

    本次配股以2004 年度末总股本432,000,000 股为基数，向全体股东按每10股配3 股的比例配售新股，可配售新股129,600,000 股，其中国家股可配64,260,000 股，募集法人股可配3,780,000 股，社会公众股可配61,560,000 股。

    国家股和募集法人股是否行使其配股权将尊重其意见，国家股和募集法人股股东须在股东大会召开之前以书面形式告知公司，如公司在股东大会召开之前未接到通知，将对此部分配股权按放弃处理。

    （三）配股价格及定价依据

    1、配股价格：按公司发布配股说明书之前30 个交易日平均收盘价的70%—90%确定本次配股的价格区间，具体价格根据公司投资项目的资金需求量与配股承销团协商确定。

    2、配股价格的定价依据

    （1）参考公司股票二级市场价格情况及对未来趋势的判断；

    （2）不低于每股净资产并参照市盈率情况；

    （3）募集资金投资项目的需求量；

    （4）与配股承销商协商一致的原则。

    （四）配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    （五）配股募集资金的用途

    1、金狮冶金化工厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目：该项目投资总额为19,890 万元，其中14,265 万元拟以本次配股募集资金解决，其余5,625 万元拟以银行贷款解决。

    2、韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程项目：该项目总投资额1,150 万元，拟全部以本次配股募集资金解决。

    3、韶关冶炼厂挖潜技术改造项目：该项目总投资19,873 万元。其中12,078万元拟以本次配股募集资金解决，其余7,795 万元拟以银行贷款解决。以上项目公司共需投入资金约40,912.8 万元，其中27,493 万元拟以本次配股募集资金解决，其余13,420 万元拟以银行贷款解决。本次配股实际募集资金如有不足，由公司自筹解决差额部分；实际募集资金若超过预计数，则按项目次序相应减少银行贷款金额。

    （六）本次配股决议的有效期限自2004 年度股东大会审议通过本次配股议案之日起12 个月内有效。

    （七）授权董事会办理配股有关事宜提请股东大会授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次配股有关的事宜，具体包括：

    1、按照股东大会审议通过的配股方案，根据具体情况决定配股时间、配股价格、配股数量、配股对象、具体申购办法、配股交款起止日期等具体事项；

    2、根据本次配股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办理工商登记变更手续；

    3、签署本次配股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；

    4、在本次配股完成后，申请将本次配售的股票在深圳证券交易所上市交易；

    5、根据项目的审批情况对募集资金项目及资金作个别适当调整；

    6、办理与本次配股有关的其他一切事宜。

    该项预案尚须股东大会逐项表决通过后，报中国证监会核准。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    十四、审议通过《配股募集资金运用的可行性研究报告》

    本次配股募集资金扣除发行费用后，按缓急程度依次投资于以下3 个项目：

    （一）金狮冶金化工厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目金狮冶金化工厂使用的原料主要为凡口铅锌矿生产的锌精矿，凡口铅锌矿资源丰富，品位高，储量大，是我国目前最大铅锌生产矿山，也是我国特大型富含稀贵资源镓、锗的工业伴生矿山之一，截止2003 年底仍保有铅锌金属地质储量472.92 万吨，伴生的镓、锗金属储量2,026.12 吨，其所产锌精矿中富含镓锗银等稀贵金属，均具有很高的回收价值。为综合回收凡口铅锌矿生产的锌精矿中富含的镓、锗资源，本项目拟在金狮冶金化工厂现有2 万吨锌/年常规炼锌工艺基础上，针对镓锗银综合回收及清洁生产的需要，在国内首次引进国外两段锌氧压浸出工艺进行技术改造，增加锌冶炼产量，并实现稀贵金属镓、锗的资源综合利用。目前我国铅锌冶炼厂对镓回收尚未形成生产规模，本项目建设对湿法炼锌过程中镓的综合回收具有重大现实意义。本项目建成后，年新增电锌4 万吨（电锌总生产能力6 万吨）、硫磺2.63 万吨、电镓16.46 吨、锗富集物40.14 吨的生产能力。该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸技术[2005]14 号文批准立项。

    该项目投资总额为19,890 万元，其中固定资产投资18,750 万元，铺底流动资金1,140 万元。项目投资资金其中14,265 万元拟以本次配股募集资金解决，其余5,625 万元以银行贷款解决。该项目建设期1 年，项目达产后可新增销售收入36,149 万元，新增税后利润达3,909 万元，财务内部收益率达22.53%，投资回收期为5.23 年（含建设期1 年）。

    （二）韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程项目

    韶关冶炼厂精矿中含有的铟、锗、银、铜、铋等稀贵金属，主要富集于真空炉炉渣、精馏底铅以及分银炉渣中，具有较高的回收价值。为充分回收利用稀贵金属，本项目拟对韶关冶炼厂马坝分厂、铅电解分厂进行改造，重点是扩大马坝分厂铟、锗的生产能力及回收率，铅电解分厂采用全湿法流程回收分银炉炉渣中的银、铋、铜。本次技改完成后，韶关冶炼厂冶炼产生的炉渣及底铅中的稀贵金属将全部由马坝分厂和铅电解分厂自行综合回收利用，既可提高资源综合利用效率，又可节省委外加工费用，减少环境污染。该项目已经广东省发展计划委员会备案登记[登记备案项目编码：040200330000029]。

    该项目总投资额1,150 万元，分别投入马冶分厂铟、锗扩产改造和分银炉渣中银、铋、铜的提取回收工程中，其中，马冶分厂铟锗扩产改造总投资额720万元，分银炉渣提取银、铋、铜总投资430 万元，项目投资资金拟全部以本次配股募集资金解决。该项目建设期6 个月，项目达产后可年增税后利润257 万元，财务内部收益率18.21%，静态投资回收期为5.48 年（含建设期）。

    （三）韶关冶炼厂挖潜技术改造项目

    本公司下属韶关冶炼厂是我国大型铅锌冶炼企业。该厂拥有两套ISP 铅锌冶炼系统，采用先进的密闭鼓风炉（ISP）工艺，具有原料适应范围广，工艺成本低等优点，工艺技术总体处于国际先进水平，是世界上少数大型ISP 冶炼厂之一。

    本项目拟在充分利用韶关冶炼厂现有设备的基础上，通过挖潜改造和强化工艺过程，实现降低成本，扩大产量，资源综合利用，节能环保的目的。改造主要集中在两个系统的密闭鼓风炉，热风炉，二系统的烧结烟气制酸和烟化炉，同时对精炼系统锌精馏和铅电解进行少量改造。通过挖潜改造和强化工艺过程，韶关冶炼厂的铅锌生产能力将由目前的22.5 万吨/年提高到30 万吨/年，其中粗炼系统由现在的20 万吨/年提高到27 万吨/年，精炼系统由目前的22.5 万吨/年提高到30 万吨/年，硫酸生产能力由目前的32 万吨/年提高到40 万吨/年。该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2004]1051 号文批准立项。

    该项目总投资19,873 万元，其中固定资产投资17,323 万元，铺底流动资金2,550 万元。项目投资资金其中1,2078 万元拟以本次配股募集资金解决，其余7,795 万元以银行贷款解决。项目建设期2 年，项目达产后可年新增销售收入61,894 万元，年新增税后利润达4,396 万元，财务内部收益率达25%，投资回收期为6.17 年（含建设期）。

    上述3 个拟投资项目均符合国家的产业政策，工艺技术先进，市场前景良好。同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    十五、决定于2005 年3 月29 日召开2004 年年度股东大会。

    同意11 票，弃权0 票，反对0 票；

    此决议。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    二○○五年二月二十六日