本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    2004年12月23日公司第三届第十五次董事会审议通过了《关于公司解除与韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司（以下简称"韶关建安公司"）关联交易的报告》及《关于公司逐年减少与韶关岭南劳动服务公司（以下简称"韶关劳服公司"）交易的报告》，具体情况请查阅2004年12月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上刊登的本公司董事会决议及本公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易公告。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司2005年度与韶关劳服公司、韶关建安公司的日常关联交易情况如下：

                                                              单位：万元
关联交易类别         关联方   预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
采购材料       韶关劳服公司         1000              0.84%        1418.74
销售材料       韶关劳服公司          350              0.19%         318.40
提供劳务       韶关劳服公司          650              5.91%         819.11
               韶关建安公司          900              8.19%        2917.00

    一、本公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易概述

    2005年度本公司与韶关劳服公司的关联交易项目与以前年度相同。具体包括：（1）销售：本公司韶关冶炼厂给韶关劳服公司提供水电服务、废旧物资等；（2）采购：韶关劳服公司给本公司韶关冶炼厂提供少量精矿、焦炭、粗铅锌、备件、包装材料等；（3）劳务：韶关劳服公司给本公司韶关冶炼厂提供绿化、工程服务等。

    2005年度本公司与韶关建安公司不发生新的关联交易，2005年度韶关建安公司继续完成上年度已承接的本公司业务的关联交易余额为900万元。

    二、独立董事发表的独立意见

    本次到会的独立董事杨传耕、隋广军、陈平、张建军发表了独立意见：我们事前对《关于公司2005年日常关联交易金额的预测》的关联交易事项向公司进行了了解询问，认可此项关联交易事项，同意提交董事会审议。基于我们的独立判断，我们认为：该项关联交易事项的审议和表决符合法定程序，关联董事在表决中进行了回避。交易以市场定价原则为依据，我们没有发现损害本公司利益及股东权益的行为。

    三、董事会的表决情况

    2005年2月24日本公司第四届第二次董事会审议了本公司2005年度与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易。会议应到董事11名，实到11名，需回避表决的关联董事4名，可表决的非关联董事人数为7名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，决议合法有效。此次回避表决的关联董事为在本公司控股股东广晟公司及其下属广晟有色公司任职的董事。

    四、关联关系及关联方基本情况

    关联关系：韶关建安公司、韶关劳服公司原为本公司代管企业，虽解除委托代管关系，但12个月内仍视同关联人。

    关联方基本情况：韶关建安公司系全民所有企业，注册资本为2717万元，主要从事冶炼工程及普通民用建筑工程的设计、施工和管理。韶关劳服公司系集体所有制企业，注册资本为360.8万元，主要从事矿产品、原辅材料贸易和加工、工业包装制品生产等。

    五、关联交易定价原则

    公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易以市场价格为定价依据。

    六、交易协议的主要内容

    公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易合同的的主要内容包括：交易价格-依据市场价格；交易结算方式-销售材料的结算方式主要为抵扣采购材料款；采购材料结算方式主要为货到付款；提供劳务的结算方式主要为按工程进度预付款、工程验收合格后结算付款；生效时间-合同约定时间；履行期限-根据韶关冶炼厂生产经营需要。

    七、交易的目的及对本公司的影响

    本公司与韶关建安公司不再发生新的关联交易，韶关建安公司仅继续完成上年度已承接的本公司业务

    韶关劳服公司多年来为本公司韶关冶炼厂提供后勤服务、提供生产经营所需的辅料等，通过与其的交易，可减少韶关冶炼厂的非经营性人员，有利于提高公司劳动生产率。