本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零五年第一次临时股东大会于2005年1月28日在深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅举行，出席股东大会的股东（或其代理人，下同）共 13 人，代表股份数共 214598611股，占公司总股份的 49.68 %(其中：参加股东大会的非流通股东2人，代表股份214200000股，占公司总股份的49.58%；参加股东大会的流通股股东共11人，代表股份共计398611股，占公司总股份的0.09%。)，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长欧显华先生主持。

    二、提案审议情况

    1、会议以累积投票制的表决方式逐项审议并通过了《公司第四届董事会董事候选人提名议案》

    （1）采用累积投票方式，等额选举产生公司第四届董事会董事

    选举李进明先生为公司第四届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举钟金松先生为公司第四届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意 214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举何一平先生为公司第四届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举刘协广先生为公司第四届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意 214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举郑耀明先生为公司第四届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举张水鉴先生为公司第四届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举郭勇先生为公司第四届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意 214598611票，同意票占出 席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    （2）采用累积投票方式，等额选举产生公司第四届董事会独立董事

    选举杨传耕先生为公司第四届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举隋广军先生为公司第四届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举陈平先生为公司第四届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举张建军先生为公司第四届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    根据选举结果，公司第四届董事会由李进明、钟金松、何一平、刘协广、郑耀明、张水鉴、郭勇、杨传耕、隋广军、陈平、张建军十一名董事组成，其中杨传耕、隋广军、陈平、张建军为公司独立董事。

    2、会议以累积投票制的表决方式逐项审议并通过了《公司第四届监事会监事候选人提名议案》

    选举马建华生为公司第四届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意 214598611票，同意票占出席会议有效表决权的100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举何勇先生为公司第四届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    选举黎锦坤先生为公司第四届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意214598611票，同意票占出席会议有效表决权的 100 %(其中非流通股股东214200000票，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611票，占出席会议流通股股份的100%，反对0票，弃权0票)。

    根据等额选举结果，公司第四届监事会由马建华、何勇、黎锦坤以及由公司职工代表大会选举产生的张伟健、姚锐红五名监事组成。

    3、审议通过《修改公司章程的议案》

    此项议案的表决结果是：同意 214598611股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股占出席会议股份总数的 100 %(其中非流通股股东214200000股，占出席会议非流通股股份的100%，流通股股东398611股，占出席会议流通股股份的100%，反对0股，弃权0股)。

    三、律师出具的法律意见

    广东华商律师事务所崔宏川律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2005年第一次临时股东大会召集、召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等相关事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件：与本次临时股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会秘书室，供投资者及有关部门查阅。

    特此公告。