本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁华锦通达化工股份有限公司二届十次董事会于2003年4月10日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到董事11名，出席会议的董事及董事受权代表共计9名，经到会董事审议，一致表决通过如下决议：

    一、辽宁华锦通达化工股份有限公司2002年年度报告和辽宁华锦通达化工股份有限公司2002年年度报告摘要

    二、2002年度董事会工作报告

    三、2002年度财务决算

    四、2002年利润分配预案

    根据公司计财处财务报表，公司2002年度实现净利润-58755500.29元，现提出以下分配预案：

    截止2002年底公司可供分配利润为-74078344.01元；

    本年度提取10％法定公积金0元；

    本年度提取5％法定公益金0元；

    截止本年度公司可供股东分配分配利润为-74078344.01元。

    董事会拟定不分配利润。本年度公司公积金不转增股本。

    五、变更1998年度配股资金投向的议案。

    内容详见本公司同时公告的《辽宁华锦通达化工股份有限公司变更募集资金用途的公告》

    六、继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司2002年度会计师。

    七、继续聘请辽宁辛西亚律师事务所齐群律师所为本公司法律顾问。

    八、更换独立董事

    由于独立董事杨松出国留学，不能履行独立董事义务，公司决定更换刘永泽为本公司独立董事，提请股东大会讨论。

    九、决定于2003年5月16日召开公司2002年年度股东大会。

    特此公告

    

辽宁华锦通达化工股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月十日

    附：独立董事简历

    刘永泽先生：男，53岁，博士生导师。现任东北财经大学会计学院院长，中国会计学会理事，中国金融会计学会副会长，全国工商管理类专业教学指导会委员，中国注册会计师协会理事。

    辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人辽宁华锦通达化工股份有限公司现就提名刘永泽为辽宁华锦通达股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁华锦通达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽宁华锦通达股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合辽宁华锦通达股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁华锦通达股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁华锦通达股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：

    （盖章）

    2003年4 月9日

    披露公告所需报备文件：

    1、提名人签署的声明；

    2、提名人的身份证明；

    3、经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议；

    4、本所要求的其他文件。

    披露公告所需报备文件：

    1、本人填妥的履历表；

    2、本人签署的声明；

    3、本所要求的其他文件。

    辽宁华锦通达化工股份有限公司变更募集资金用途公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“本公司”）于1998年8月成功实施了配股发行工作，配股比例为10：3,发行价7元，共向社会流通股股东配售3900万股，募集资金27600万元，扣除发行费用，可用资金26700万元。

    本公司根据公司实际情况，拟对辽河化肥厂现有的合成氨、尿素两套装置进行节能增产改造，并联产70万吨高浓度复合肥。该项目总投资87893.59万元，资金来源主要为企业自筹31293.59万元，申请中国银行贷款56600万元。本公司拟变更13700万元配股资金，占该项目总投资额的15.6%，占企业自筹资金的43.8%,目前本公司已经投入11600万元。该项目是本公司分公司辽河化肥厂技改项目，因此不属关联交易。

    本公司二届十次董事会于2003年4月9日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，经到会董事审议，一致表决通过变更募集资金投向的议案，并提交公司2002年度股东大会审议。

    辽宁华锦通达化工股份有限公司合成氨、尿素装置节能改造联产高浓度NPK复合肥项目已经国家经贸委批准。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本公司1998年度配股方案为：

    1、投资13000万元，解决控股子公司锦西天然气有限责任公司部分债务问题。该项目已经实施并取得了预期效果。

    2、投资1亿元联合设立盘锦复合肥公司。1998年本公司投资设立盘锦复合肥公司的目的在于调产业结果，加长化肥产品链。但由于当年复合肥主要销售地中原地区需求量锐减，并且不能及时支付货款，赞成复合肥厂生产经营困难，本着对股民负责的态度，本公司暂停了该项目。后将部分配股资金拆借给了辽河复合肥厂使用，该厂每年按同期银行贷款利率向本公司支付资金占用费。

    3、投资5000万元对辽河燃原料厂改造。辽河燃原料厂主要是为辽河化肥厂提供原燃料，是化肥厂的辐助厂，为辽河集团作为配股资产进入的。为了升其生产能力，本公司原计划对其进改造，使其能为辽河化肥厂正常生产提供坚实的保障。但后来由于国家宏观政策调，该厂被列入小炼油产业，公司被迫停止改造。所余资金拆借给辽河集团使用，对方每年按同期银行贷款利率向本公司支付资金占用费。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    该项目总投资87893.59万元（含外汇1948.87万美元），其中建设投资81663.79万元、建设期利息3325.02万元、铺底流动资产2904.79万元。资金来源：企业自筹31293.59万元，申请中国银行贷款56600万元。本次变更的募集资金量为13700万元（包括土地7435万元，现金6265万元。），主要是作为企业自筹部分进入该项目的。所余缺口本公司已经利用自有资金投入。

    项目建成投产后，年均销售收入97741.15万元，销售税金2825.00万元，利润总额11425.32万元，投资利税率15.05％，投资利润率12.07％，税后投资内部收益率15.24％、投资回收期7.45年（含建设期2年）。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    1、改造的必要性

    此次节能增产改造项目拟在辽河化肥厂内实施。辽河化肥厂是70年代我国首批从国外引进的13套大氮肥企业之一，生产能力为年产合成氨30万吨，尿素48万吨。由于装置建设时间较早，部分设备已经老化，生产消耗较高，加之天然气供应递减，供气成本增加，企业经济效益下降，此外，产品过于单一，不能适应不断变化的市场需求。

    我国化肥产品与国外化肥产品相比，产品品种较少，浓度较低，复合程度较差，专用化不强。复合肥、专用肥占化肥比例只有总量的25％，其结果是，一方面我国化肥生产能力过剩，另一方面国外的高浓度复合肥大量冲击国内市场，据统计，进口高浓度磷复合肥占我国高浓度复合肥市场的2/3以上。因此，发展高浓度复合肥是现代化肥工业的一个主要特征和趋势。

    最后达到调整化肥品种结构，满足市场需求，增强市场竞争力和抗风险能力，提高企业经济效益的目的。

    2、市场分析

    农业的现代化，对化学肥料的提出了更高的要求，其发展趋势是向高浓度复合肥，专用肥的方向发展。在发达国家，复合肥占化肥总用量的70％，而我国只有25％。这种低养分、功能单一的产品，很不适应农业生产的需求，农业部要求2010年我国肥料的复合化率达到50％。

    近几年来国内高浓度复合肥市场发展很快，据统计，目前已经建成并投产的高浓度磷复肥企业104家（产能在10万吨/年以上），生产能力达1500万吨，其中NPK三元复合肥近35家，生产能力800万吨。2001年全国三元复合肥产量为834万吨、进口12万吨。据预测，2005年我国复合肥需求量为1460万吨，有较大的发展潜力。三元复合肥产品的价格主要因种类、品牌而异，一般国产复合肥要比进口每吨低400元左右，2001年底国产氯基三元复合肥每吨1350元。

    我国加入世贸组织后，由于国际市场复合肥价格高于国内市场价格，预计国外产品短期内冲击国内市场的可能性不大，而且东北地区是我国复合肥的主要市场之一。

    3、生产技术

    合成氨节能增产工艺技术改造方案，针对企业面临的天然气供应不足及耗能高的问题，拟采用美国KBR公司的换热式转化技术(KRES)来有效降低天然气消耗，同时配套上一台220吨/小时蒸汽煤炉和一套8000立方米/小时制氧空分装置，变换部分采用Casale轴径向技术；脱碳采用美国UOP公司技术，将DEA活化剂换成ACT—1活化剂；合成回路由塔前分氨改为塔后分氨；合成塔内件改为冷激一换热式轴径向三层床内件，提高氨净值；四大机组进行改造，从而达到节气、降耗、降低成本的目的。

    4、财务分析

    本项目建成达产后，合成氨、尿素各增产50％，吨氨能耗由8.6Gcal降低到8.6Gcal，吨尿素耗蒸汽量由1.6吨降至0.8吨，节省蒸汽59吨，这样吨氨成本可降低46元，每吨尿素按耗氨0.58吨计，吨尿素降低成本27元，再加上每吨尿素节省蒸汽0.8吨，每吨蒸汽按90地计，则每吨尿素降低成本72元，两项合计，吨尿素成本降低99元，量在实际运行中不可能收率达到100%，如果按98％计，尿素成本可降低97元。辽河化肥厂现有装置的吨尿素完全成本1030元，节能增产改造后，吨尿素成本可降至933元，吨复合肥成本1154元。

    目前我国进口尿素到岸价格为110美元/吨，尿素关税为4％，进口环节增值税为13％，袋装费为5美元/吨，则中国港口每吨袋装尿素的价格在134.3美元左右，折成人民币为1114元/吨；NPK复合肥的进口到岸价为193美元/吨，本装置建成后，尿素、复合肥销售价分别拟定为1100元/吨和1350元/吨，均低于进口产品，而质量与进口产品相当，因此与国外产品相比，具有一定的竞争优势。

    五、本项目业经国家经贸委报请国务院批准。

    六、本次募集资金变更在经公司二届十次董事会讨论通过后，将提交公司2002年度股东大会审议。

    七、备查文件

    

辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

    2003年4月8日

    披露公告所需报备文件

    1.与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2.经签字的独立董事的意见；

    3.监事会对变更募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4.关于变更募集资金投资项目的说明报告；

    5.新项目立项机关的批文（如有）；

    6.新项目的可行性分析报告；

    7.相关的中介机构报告；

    8.新项目的有关协议或意向书；

    9.其他本所要求的文件。

    注意事项

    如果公司现有董事会决议公告中所披露的信息不够充分的，上市公司应当及时披露已有董事会决议内容，保证信息披露的及时性，但是公司不能立即发布召开股东大会的通知，公司应当待有关事项后续披露充分后，方可发布召开股东大会通知。

    辽宁华锦通达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘永泽,作为辽宁华锦通达股份有限公司二届十次董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁华锦通达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括辽宁华锦通达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘永泽

    2003年4月9日