致：深圳辽河通达化工股份有限公司

    辽宁辛西亚律师接受贵公司委托,指派具有证券法律从业资格的齐群律师出席 了贵公司2001年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司股东大会规范意见(2000年修订 )》、《深圳辽河通达化工股份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》)及其他法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关 事实进行了核查和验证,现就本次股东大会发表法律意见如下。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2002年4月25 日召开的二届第五次董事会 会议决议召集的。贵公司董事会已于2002年4月26 日分别在《中国证券报》和《证 券时报》刊登了《深圳辽河通达化工股份有限公司召开2001年度股东大会的通知》 (以下简称《通知》),将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项及登记事项等 进行了公告。

    2002年5月28日, 贵公司监事会提出了在公司年度股东上增加收购盘锦辽河化 工(集团)有限责任公司复合肥生产装置和收购盘锦辽河化工(集团)有限责任公司原 PVC土地两项议案。贵公司董事会于2002年5月31日分别在《中国证券报》和《证券 时报》刊登了《深圳辽河通达化工股份有限公司董事会公告》和《深圳辽河通达化 工股份有限公司董事会关于资产收购暨关联交易的公告》。

    本次股东大会于2002年6月15日在辽宁盘锦华锦宾馆会议室如期召开。 会议由 贵公司董事长冯恩良主持。贵公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师出席了 本次股东大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司 章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共2人,代表股份489335214股,占 贵公司总股份的74.1％。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登 记的相关资料,本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《通知》所列各项议案逐项表决,并按公司章 程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。《通知》中所列各项议案均以出席会 议股东所持表决权100％表决通过。

    本次股东大会审议的由贵公司监事会于2002年5月28 日提出的收购盘锦辽河化 工(集团)有限责任公司复合肥生产装置和收购盘锦辽河化工(集团)有限责任公司原 PVC土地两项议案。因上述两项议案属公司与控股股东的关联交易, 故公司控股股 东回避表决。上述两项议案以出席会议其他股东所持表决权100％表决通过。 会议 记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。会 议表决程序合法、有效。

    四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所同意将本法律意见书 随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。