本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。

    深圳辽河通达化工股份有限公司2001年股东大会于2002年6月15 日在辽宁省盘 锦市华锦宾馆二楼会议室举行。出席会议的股东及经股东授权的股东代表共2 名, 代表股份489335214股,占公司有表决权股份总数的74.1％, 符合《中华人民共和 国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长主持。

    一、本次股东大会提案审议情况如下：

    1. 会议审议并通过了《公司2001年度董事会工作报告》。（同意 489335214 票,反对0票,弃权0票。）

    2. 会议审议并通过了《公司2001年度监事会工作报告》。（同意 489335214 票,反对0票,弃权0票。）

    3. 会议审议并通过了《公司2001年度财务决算》。（同意489335214票, 反 对0票,弃权0票。）

    4. 会议审议并通过了《公司2001年度利润分配预案》。（同意489335214票, 反对0票,弃权0票。）

    5. 会议审议并通过了《继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司会计师的议 案》。（同意489335214票,反对0票,弃权0票。）

    6. 会议审议并通过了《关于继续聘请辽宁辛西亚律师事务所齐群律师为本公 司法律顾问的议案》。（同意489335214票,反对0票,弃权0票。）

    7. 会议审议并通过了《收购盘锦辽河化工（集团）有限责任公司复合肥生产 装置预案》。（同意3000万票,反对0票,弃权0票。）

    ①收购标的概要

    辽河集团所属复合肥生产装置现生产能力为年产20万吨高效复合肥,以尿素(尿 液)、 液氨、硫酸、磷酸、重钙为主要原料,特点是生产混配,适应测土施肥。

    ②定价原则

    根据双方签定的《资产转让协议》, 转让价格为经沈阳中沈资产评估有限责任 公司对该项交易资产于2002年2月28日(资产评估基准日)的评估值7539.42万元( 中 沈评报字〈2002〉第015号资产评估报告书)。

    ③交易金额和支付方式

    根据双方签定的《资产转让协议》规定, 辽通化工应支付的款项由辽通化工对 辽河集团的其他应收款中抵扣。

    ④其他情况说明

    待该项决议经股东大会审议通过后, 复合肥生产装置所用的土地将由辽通公司 向辽河集团租赁使用,价格为0元/年。

    8. 会议审议并通过了《收购盘锦辽河化工（集团）有限责任公司所属PVC项目 用地》（同意3000万票,反对0票,弃权0票。）

    ①收购标的概要

    交易标的为辽河集团所属的原PVC用地(共计35l亩)使用权,土地面积 234567.5 平方来；用途为工业用地,土地级别为二级,使用权类型为出让；土地使用证号为盘 国用(土)字第19970092号,土地所有权归国家所有,辽河集团以出让方式取得土地使 用权,出让期限为50年,起止时间为1997年4月9日至2047年4月8日, 估价期日时土地 剩余使用年限为44.89年。根据土地使用证记载,估价期日时该土地不存在抵押权、 租赁权、地役权等他项权利,估价期日土地实际开发程度为宗地外"五通'(通路、通 电、通上水,通排水、通讯),宗地内"五通一平"。

    ②定价原则

    根据关联交易双方签定的《资产转让协议》, 转让价格为经辽宁国地资产评估 有限公司对该项交易资产于2002年5月18日(估价期日)的评估值7435.79万元( 辽国 地估字<2002>第048号土地估价报告书)。

    ③交易金额和支付方式

    根据关联交易双方签定的《资产转让协议》规定, 辽通化工应支付的款项由辽 通化工对辽河集团的其他应收款中抵扣。

    ④其他情况说明

    本公司二届五次董事会收购该宗土地议案中的价格是依照该宗土地证公告的, 每平方米地价为155元。现经辽宁国地资产评估有限公司评估,依据《土地管理法》、 《城市房地产管理法》和《城镇土地估价规程》规定,该宗土地属工业二级地,地价 为315元/平方米,总地价为7435.79万元。

    上述7、8项属于关联交易,关联股东在表决时进行了回避。

    二、律师出具的法律意见

    见证本次股东大会的是辽宁辛西亚律师事务所律师齐群,出具的法律意见为符 合有关法律和《公司章程》的规定,会议表决程序合法有效。

    三、备查文件

    1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、 律师意见书；

    特此公告

    

深圳辽河通达化工股份有限公司董事会

    二○○二年六月十五日