致：深圳辽河通达化工股份有限公司

    辽宁辛西亚律师事务所律师接受贵公司委托,作为公司聘请的律师,出席了贵公 司2001年度临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 股东大会规范意见(2000年修订)》、《深圳辽河通达化工股份有限公司章程》( 以 下简称《公司章程》)及其他法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事 实进行了核查和验证,现就本次股东大会所涉的如下法律问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2002年3月8日召开的董事会会议决议召集 的。贵公司董事会已于2002年3月8日在《中国证券报》刊登了《深圳辽河通达化工 股份有限公司董事会决议暨召开2001年度临时股东大会公告》( 以下简称《董事会 公告》),将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

    本次股东大会于2002年4月9日在辽宁盘锦华锦宾馆二楼会议室如期召开。会议 由贵公司董事李万忠主持。本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、 召开的程序符合有关法律和《公司 章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共1人,代表股份45933. 5214万股, 占贵公司总股份的69.5％。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东 登记的相关资料,本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《公告》所列事项逐项表决, 并按公司章程规 定的程序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会各项议案均以出席会议股东 所持表决权100％通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。 会 议表决程序合法、有效。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用, 本所同意将本法律意见书 随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。