致：辽宁华锦通达化工股份有限公司

    本所接受贵公司委托,指派律师出席了公司2007 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件和《辽宁华锦通达化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会发表法律意见如下。

    一、本次股东大会的召集

    1、本次股东大会是由贵公司董事会根据2007 年6 月5 日召开的三届十七次董事会会议决议召集的。贵公司董事会已于2007 年6月6 日分别在《中国证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站上刊登了《辽宁华锦通达化工股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会通知公告》(以下简称《通知》),将本次股东大会召开的时间、地点、方式和审议事项及登记事项等进行了公告。

    2、贵公司于 2007年6 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站上刊登了《关于召开辽宁华锦通达化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会的催告通知》。

    经审查,公司本次股东会议的召集程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    1、本次股东大会于2006 年6 月21 日下午2 时在辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开。

    2、本次股东会议网络投票时间为：2007年6月20日－2007年6月21日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年6月21日9:30－11:30,13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月20日15:00至2007年6月21日15:00期间的任意时间。网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定,其起止时间与公司的公告相一致。

    3、会议由贵公司董事李万忠先生主持。贵公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召开的程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共284 人,代表股份411267425 股,占贵公司总股份的62%。

    经核查出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料,参加网络投票表决的股东的身份和资格经深圳证券信息有限公司核查确认。本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会,采取现场和网络相结合的记名投票方式对《通知》所列事项逐项表决。

    本次股东大会的现场投票按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计结果。投票活动结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并当场予以公布。

    其中：《通知》中“关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案”涉及公司与控股股东辽宁华锦化工(集团)有限责任公司的关联交易,故公司控股股东回避表决,此项议案以出席会议其他股东具有表决权三分之二以上表决通过。《通知》中所列其他各项议案均以出席会议股东有效表决权三分之二以上表决通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    (此页无正文,为辽宁华锦通达化工股份有限公司2007 年第一次临时股东大会法律意见书签字页)

    辽宁开宇律师事务所 经办律师：齐 群

    2007 年6 月21 日