致：深圳辽河通达化工股份有限公司

    我所律师接受贵公司委托,作为公司聘请的常年法律顾问,出席了贵公司2000年 度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范 意见(2000年修订)》、《深圳辽河通达化工股份有限公司章程》( 以下简称《公司 章程》)及其他法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神, 本所律师就贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查 和验证,现就本次股东大会所涉的如下法律问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年4月4日召开的第一届第十六次董事 会会议决议召集的。贵公司董事会已于2001年4月5日分别在《中国证券报》和《证 券时报》刊登了《深圳辽河通达化工股份有限公司召开2000年度股东大会的通知公 告》(以下简称《公告》),将本次股东大会召开的时间、 地点和审议事项及登记事 项等进行了公告。

    本次股东大会于2001年5月8日在辽宁省盘锦市天河宾馆二楼会议室如期召开。 会议由贵公司董事长谭中兴主持。本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、 召开的程序符合有关法律和《公司 章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共2人,代表股份459335214股,占贵 公司总股份的73.78％。经查验出席会议的股东、 股东代理人的身份资料及股东登 记的相关资料,本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《公告》所列各项议案逐项表决, 并按公司章 程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项议案均以出席会议股东所持表决 权459335214股同意,反对0股,弃权0股,审议表决通过。会议记录由出席会议的公司 董事和记录员签名。

    四、关于出席本次股东大会的股东提出的《关于修改公司章程》新的提案的说 明

    贵公司董事会已于2001年4月5日分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登了 《深圳辽河通达化工股份有限公司召开2000年度股东大会的通知公告》( 以下简称 《公告》),该《公告》说明了修改公司章程的事项,但未说明修改的内容,原因是公 司的独立董事的人数(人选)尚未确定。2001年4月25日,经公司董事会和公司控股股 东盘锦辽河化工(集团)有限责任公司推荐,确定了三位独立董事的候选人,并予以《 公告》。由于工作疏忽故未在《公告》中进行详细说明。

    出席本次股东大会的股东——辽宁盘锦辽河化工(集团)有限责任公司提出了《 关于修改公司章程》新的提案。提出该项提案的内容与公司拟将要修改章程的内容 和条款相一致。故该新的提案,经到会股东代表股份459335214股同意,反对0股, 弃 权0股。审议表决通过。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。 会 议表决程序合法、有效。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用, 本所同意将本法律意见书 随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。