本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    辽宁华锦通达化工股份有限公司三届十四次董事会于2007年3月9日发出会议通知,2007年3月19日在华锦宾馆二楼会议室召开。应参加董事9名,实际参加会议的董事共计7名,董事安建青因公出未能参加董事会。会议由董事长主持,监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会董事审议,一致表决通过如下决议：

    1、《辽宁华锦通达化工股份有限公司2006年年度报告》和《辽宁华锦通达化工股份有限公司2006年年度报告摘要》。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    2、2006年度董事会工作报告。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    3、2006年度财务决算。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    4、2006年度利润分配预案。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    根据公司审计报告,公司2006年度实现净利润89,314,281.27元,现提出以下分配预案：

    1.截止2006年初公司可供分配利润为249,760,702.16元；

    2.本年度提取10％法定公积金8,939,549.39元；

    3.截止本年度公司可供股东分配分配利润为339,074,983.43元。

    4.董事会拟以2006年12月末总股本663225214股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.64元(含税)。共派发现金红利42446413.70元。

    公司独立董事认可本利润分配预案,同意将本利润分配预案提交董事会审议并就本利润分配预案发表独立意见：认为本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,提请公司股东大会审议。

    5、公司2006年度日常关联交易报告。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权4票。关联董事王明江、李玉德、于国宏、李万忠没有发表意见。

    公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议并就此事项发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    6、继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司会计师的议案。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司拟在2007年继续聘请深圳鹏城会计师事务所对我公司进行相关审计工作,聘期一年,审计费用65万元。

    公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：

    公司董事会“关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司二○○七年度审计机构的议案”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。

    7、继续聘请辽宁开阳律师事务所齐群律师为本公司法律顾问的议案。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    8、辽宁华锦通达化工股份有限公司内部风险控制制度

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    9、辽宁华锦通达化工股份有限公司信息披露管理办法

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    10、确定召开2006年年度股东大会审议上述议题。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    以上1、2、3、4、5、6、项议案提交2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    (附：独立董事意见)

    辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

    二○○七年三月十九日

    辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事意见

    辽宁华锦通达化工股份有限公司三届十四次董事会于2007年3月16日在华锦宾馆会议室召开,作为本公司的独立董事,我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司利润分配预案的独立意见

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润89,269,422.37元,现提出以下分配预案：

    4.截止2006年底公司可供分配利润为339,030,124.53元；

    5.本年度提取10％法定公积金8,940,980.85元；

    6.截止本年度公司可供股东分配分配利润为330,089,143.68元。

    4.董事会拟以2006年12月末总股本663225214股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.64元(含税)。共派发现金红利42446413.70元。

    本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,提请公司股东大会审议。

    二、关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定,在取得公司有关资料后,听取了公司有关人员汇报后,同意将议案提交公司董事会审议。

    经充分讨论,发表独立意见如下：

    (一)公司2007年度聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构及2007年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。

    (二)未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    (三)公司董事会关于“2007年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。

    (四)公司董事会关于“建议2007年度审计费用为60万元”的决定事先履行了以下程序：

    1、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

    (1)上市公司的审计费用；

    (2)该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

    (3)该所以前年度的审计工作情况；

    (4)该所的内部规范控制和业务发展情况。

    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

    3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商,在工作范围和审计费用数额上,得到了该所的确认。

    4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论,并征求了独立董事的意见,最后一致同意2007年度审计费用为60万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。提请公司股东大会审议。

    三、公司对外担保情况

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定,和证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,作为公司独立董事,我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督,现就辽宁华锦通达化工股份有限公司执行上述规定对外担保事项的专项说明及发表独立意见如下：

    依据公司2006年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询。截止到本报告期末,公司累计对外担保金额为担保美元17,904,953.00元,人民币27800万元。。公司没有为公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    五、关于2006年关联方资金占用和关联方交易的意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定,作为辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事,我们阅读了公司提供的相关资料,基于独立判断的立场,现就公司2006年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

    依据公司2006年年度报告财务审计结果以及就公司关联方资金往来事项对相关人员问询。公司不存在关联方资金占用情况。独立董事要求公司杜绝关联方非经营性占用资金的发生,切实落实国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

    1、关于对关联方交易的意见

    2006年公司对关联方销售商品32812.6万元,采购关联方货物58972.5万元,提供劳务10043.5万元,接授劳务2594万元。我们认为：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    2、公司及其控股子公司未对关联方及其下属企业提供担保。

    六、关于对公司2007年度日常关联交易的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司经营班子在签署该项协议之前,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断,现发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。

    独立董事： 李华、郭瓦力、刘永泽

    二○○七年三月十九日