重要内容提示：

    ★流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股份对价。

    ★流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    ★实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年10月24日。

    ★2005年10月25日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    ★对价股份上市流通日：2005年10月25日。

    ★2005年10月25日当日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革方案于2005年10月18日召开的相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、支付对价的对象和范围：截至2005年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体辽通化工流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、实施股权分置改革股份变更登记日：2005年10月24日。

    2、2005年10月25日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    3、2005年10月25日，公司股票复牌，全天交易。公司股票简称由＂辽通化工＂变更为＂G辽通＂。

    4、对价股份到账日：2005年10月25日。

    5、对价股份上市流通日：2005年10月25日。

    6、2005年10月25日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    7、2005年10月26日起股票设涨跌幅限制，以前一日为基期纳入指数计算。

    四、股份对价支付实施办法

    由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，作为对价换取非流通股股份的流通权。具体方案为流通股股东每10股获得3.8股的股份，支付对价股份合计为64,220,000股。

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

    1、股本结构变动表

    序号                    执行对价              执行对价前          本次执行数量或金额        执行对价后
                            的股东名          持股数     占总股        数量      金额      持股数     占总股
                                称            （股）     本比例       （股）    （元）     （股）     本比例
    1   辽宁华锦化工（集团）有限责任公司   459,335,214   69.26%   59,686,367            399,648,847   60.26%
    2                 深圳通达化工总公司    30,000,000    4.52%    3,898,223             26,101,777    3.94%
    3     深圳市华润石化投资发展有限公司     2,845,512    0.43%      369,748              2,475,764    0.37%
    4                   深圳鹏龙工贸公司     2,044,488    0.31%      265,662              1,778,826    0.27%
                                    合计   494,225,214   74.52%   64,220,000            430,005,214   64.84%

    2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号   股东名称     所持有限售条件     可上市流通时间   承诺的限售
                      的股份数量（股）                         条件
    1      华锦集团         66,322,521   2007年10月25日后       注1
                           333,326,326   2008年10月25日后
    2      深圳通达         26,101,777   2006年10月25日后
    3      华润石化          2,475,764   2006年10月25日后
    4      鹏龙工贸          1,778,826   2006年10月25日后

    注1： 辽宁华锦化工(集团)有限责任公司承诺的限售条件：2007年10月25日至2008年10月25日期间之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占辽通化工股份总数的比例不超过百分之十，且通过深圳证券交易挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于4.84元／股(若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理)。

    3、司法冻结股份情况

    深圳通达化工总公司持有本公司3000万股非流通股，其中因债务纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结650万股，因提供诉前保全担保被江门市中级人民法院冻结350万股，其余2000万股份不存在权属争议、不存在质押、不存在司法冻结，也不存在其他形式的权利限制等情况。在本次股权分置改革中，深圳通达化工总公司需要支付的对价股份总数为3,898,223股，深圳通达化工总公司持有的不存在权属争议、不存在质押、不存在司法冻结，也不存在其他形式的权利限制等情况的2000万股股份足够有效对价安排所需股份。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、非流通股股东的承诺事项

    对于本次股权分置改革之后获得流通权的股份，全部非流通股股东作出如下承诺：根据相关法律、法规和规章的规定，辽通化工的非流通股股东均做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，辽通化工的非流通股股东还做出了如下特别承诺：

    A 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    B在华锦集团所持股份获得上市流通权之日起二十四个月内不通过证券交易所挂牌出售股份。

    C 华锦集团在B项承诺期满后在十二个月内通过证券交易所挂牌出售股份不超过公司股份总数的百分之十，并且通过证券交易所挂牌出售股份的价格不低于4.84元／股(如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)。华锦集团承诺如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于4.84元／股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。

    D “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。”

    辽通化工的非流通股股东均做出了如下声明：

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    八、咨询联系办法

    联系电话：0755－25986651

    传 真：0755－25985575

    联 系 人：陆峰

    联系地址：深圳市深南中路新城大厦西座11楼

    邮编：518000

    九、备查文件

    1、辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、民生证券有限责任公司关于辽宁华锦通达化工股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见和补充保荐意见；

    3、北京市颐和律师事务所关于辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书和补充法律意见书；

    4、辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

    

辽宁华锦通达化工股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十月二十日