本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    公司本次拟收购的资产及股权为本公司控股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司所有，因此本次收购为关联交易。本次收购的主要资产是辽宁华锦化工（集团）有限责任公司为辽宁华锦通达化工股份有限公司提供各种必须的包装物等辅助生产资产和供水、运输等公用设施资产以及辽宁华锦通达化工股份有限公司控股子公司锦西天然气化工有限责任公司4.25％的少数股东权益，所以本公司未就本次交易完成后的经营状况作出盈利预测。

    正文

    经辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2005年8月23日召开的三届八次董事会会议审议通过《关于收购辽宁华锦化工（集团）有限责任公司部分资产及股权的议案》，本公司拟以自有资金按分期付款的方式收购辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（下称“华锦集团”）部分资产。

    公司独立董事李华、郭瓦力认真审议了《辽宁华锦通达化工股份有限公司收购资产及股权的预案》，关联董事冯恩良、王明江、李玉德、于国宏和李万忠对该议案回避表决，因表决董事不够半数，公司三届八次董事会决定将该议案提交股东大会审议。由于华锦集团为辽通化工的控股股东，此次资产收购行为属关联交易。该项交易尚需获股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司本次收购的资产及锦西天然气化工有限责任公司（下称“锦天化”）股权，共计39548.32万元。

    一、本次收购资产的背景

    由于在本公司改制上市时只将辽河化肥厂这一主要生产企业装入上市公司，其它为其服务的辅助生产及公用设施等资产全部留在了华锦集团，这就形成了目前辽河化肥厂生产经营仍然依赖华锦集团，形成大量关联交易的局面。为使辽河化肥厂生产经营体系完整，减少与华锦集团的关联交易，本公司决定对华锦集团部分资产进行收购。

    锦天化为本公司控股子公司，本公司拥有其95.75％的股权，华锦集团拥有4.25％的股权。为保证本公司的资金运转顺畅，方便经营运作，本公司决定对所余股权进行收购。收购完成后，锦天化将成为本公司的分公司。

    本次收购可以保证本公司生产体系完整、资金运转顺畅，同时本次收购也符合本公司总体发展战略，有利于本公司进一步壮大规模、突出主营业务，增强本公司的持续盈利能力和抗风险能力。

    二、资产出让方简介

    辽宁华锦化工（集团）有限责任公司

    1、公司基本情况

    企业类型：国有独资

    注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

    法定代表人：冯恩良

    注册资本：3.8亿元

    企业法人营业执照注册号：2111021101004号

    税务登记证号码：211102719643728

    2、华锦集团成立于1997年12月，为辽宁省政府授权经营的国有独资公司。经营范围为：塑料加工、精细化工、石油化工、电力、机械制造、建筑安装等。

    3、华锦集团持股情况

    华锦集团是本公司的控股股东，拥有本公司69.26％的股权。

    4、华锦集团最近一年财务状况

    截止2004年12月31日，华锦集团总资产967033万元，净资产 257916万元。

    5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    本公司董事会成员冯恩良、王明江、李玉德、于国宏为华锦集团推荐并在华锦集团任职。

    6、行政处罚、民事诉讼等情况

    华锦集团自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、本次交易标的基本情况

    本次交易标的为其所属的专为本公司提供服务的辅助生产及公用设施等相关资产。该资产每年可提供涂膜编织袋3900万条，同时拥有水源地2个，供水管线60多公里，年供水量2000多万吨，供电1.8亿千瓦时，铁路专用线11.45公里，运输车辆40多台，年货物运输量最高可达160万吨。该资产的收购将保证辽通公司辽河化肥厂的生产经营完整、独立。

    同时收购华锦集团持有的锦天化4.25％的股权。锦天化为本公司主要控股公司，该公司与本公司同属石油化工行业，生产产品为尿素。锦西天然气化工有限责任公司注册资本59532.6万元，资产总额184636.66万元，2005年上半年实现净利润8974.79万元。

    四、转让协议的主要内容

    （一）交易价格与定价依据

    1、华锦集团持有的锦天化4.25％的股权的交易价格。

    本次交易的标的为华锦集团持有的锦天化4.25％的股权。其交易价格是参照本公司2005年中期报告中锦天化的净资产而制定的。截止到2005年6月30日，锦天化的净资产为84070万元，此股权的价值为3573万元。

    2、华锦集团所属的专为本公司提供服务的辅助生产及公用设施等相关资产

    该项资产收购价格是根据北京龙源智搏资产评估有限责任公司的评估报告制定的。帐面原值35282万元，评估值35975.32万元。收购价格为35975.32万元。

    经北京龙源智博资产评估有限责任公司对华锦集团所属的专为本公司提供服务的辅助生产及公用设施等相关资产进行评估，评估结论如下：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日为：2005年6月30日

    单位：万元

                     账面价值     调整后     评估值     增减值   增减率%
                            A          B          C      D=C-B     E=D/B
    流动资产          5432.52    5046.75    5069.73      22.98      0.46
    固定资产         29850.22   27678.51   30499.47    3227.07     11.66
    其中：在建工程     548.25     304.38     304.38          0         0
    建筑物           15127.86   14767.46   19033.77    4266.31     28.89
    设备             14174.11   12606.68   11567.43   -1039.25     -8.24
    资产总计         35282.74   32725.26   35975.32    3250.05      9.93
    流动负债                0          0          0          0         0
    长期负债
    负债总额                0          0          0
    净资产           35282.74   32725.26   35975.32    3250.05      9.93

    评估说明：

    在本次评估中，评估人员选用了以下方法：

    对流动资产：主要以审查、核实为主，在核实其债权真实性基础上，按尚存资产或权利确定其评估值；

    对固定资产主要采用重置成本法；

    对在建工程按工程实际的完工程度与付款进度确定评估价值；

    本次评估中建筑物原始建设成本较低，且维护保养较好，按照重置成本法评估，因此增值较大。

    （二）股权收购的履行期限与支付方式

    本公司与华锦集团签订的《资产及股权转让协议》约定：

    自本协议所规定的转让生效日（本协议签署之日起第五个工作日）起，受让方（指本公司，下同）即依据本协议成为上述股权及资产的合法所有者，按比例享有并承担与转让股权及资产有关的一切权利和义务，转让方（指华锦集团，下同）则不再享有并承担与转让股权及资产有关的一切权利和义务，但本协议另有规定的除外。转让方有义务协助受让方完成转让股权及资产过户至受让方名下的有关工商变更登记及其他必要的法律手续。

    受让方同意以货币方式向转让方支付全部转让价款，具体支付方式为：分期付款。即在本协议签署日两年内支付全部价款给转让方。

    （三）交易标的的交付状态

    本次收购的交易对方华锦集团为依法有效存续的有限责任公司，未出现法律法规规定需要注销或解散的情形，也未出现其公司章程规定解散或股东会决议解散的情形。华锦集团承诺其所持有的锦天化股权及其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。华锦集团按股权转让协议约定，具有履行其应履行义务的能力。

    （四）股权转让协议的生效条件

    本公司与华锦集团所签订的《转让协议》经双方授权代表签字并双方盖章且本公司股东大会批准后生效。

    五、本次收购资产对公司的影响

    符合本公司总体发展战略的要求，有利于本公司保持生产经营体系的完整，增强本公司的抗风险能力。同时大量减少关联交易。

    六、本次收购股权及资产完成后，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与华锦集团及其关联企业相互独立的情况说明

    本次交易完成后不会对本公司的法人治理结构构成影响，本公司与华锦集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，本公司的人员、财务完全独立，资产完整，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    七、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    八、本公司在最近12个月内发生收购、出售、置换资产情况的说明

    经公司三届三次董事会及2004年第一次临时股东大会审议，本公司以19031万元收购了新疆阿克苏华锦化肥有限责任公司。该项目预计将于2005年10月份建成投产。（详细内容请参考“公司三届三次董事会及2004年第一次临时股东大会决议公告”）

    九、中介机构对本次重大收购资产的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的利安达会计师事务所作为本次资产收购的独立财务顾问。根据利安达会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》，本次收购资产合法、有效，符合全体股东的长远利益。

    十、独立董事对本次重大收购资产的意见

    本公司独立董事认为：

    本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害本公司及股东，特别是中小股东的利益；本次股权交易符合本公司总体发展战略的要求，有利于本公司保持生产经营体系的完整，增强本公司的抗风险能力。

    十一、备查文件

    1、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字［2005］第1017号评估报告；

    2、辽通化工第三届八次董事会决议；

    3、独立董事意见

    4、相关承诺函、声明书、关联交易公告等文件资料。

    5、公司章程

    十二、收购资产报告书及备查文件查阅地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本收购资产报告书和有关备查文件：

    1、辽宁华锦通达化工股份有限公司

    地址：深圳市福田区深南中路新城大厦B座11楼

    电话：0755－25986651

    联系人：陆峰

    2、报纸

    2005年 月 日《中国证券报》、《证券时报》

    3、网址

    巨潮网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ. ｃｎｉｎｆｏ. ｃｏｍ. ｃｎ

    

辽宁华锦通达化工股份有限公司

    二○○五年八月二十三日