本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    自1997年以来，中国证监会相继公布了《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列规范性文件。为贯彻落实《国务院关于推进资本市改革开放和稳定发展的若干意见》，进一步完善上市公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，现根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司控股股东—辽宁华锦化工（集团）有限责任公司决定对《公司章程》进行修改。特提请在2004年年度股东大会上新增《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《修改公司章程》三项议案。其中《董事会议事规则》已经二届十三次董事会审议通过，《监事会议事规则》已经二届八次董事会审议通过，详细内容见2003年9月9日《中国证券报》和《证券时报》，董事会同意将此议案提交2004年度股东大会审议。

    附：《辽宁华锦通达化工股份公司章程条款修改说明》

    特此公告

    

辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

    2005年4月1日

    辽宁华锦通达化工股份公司章程条款修改说明

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，辽宁证监局要求辖区内上市公司未召开年度股东大会的，在股东大会议题中增加修改《公司章程》的议案。我们根据文件要求，对本公司的《公司章程》进行了修改，具体内容如下：

    一、增加42条、44条、45条、52条、56条、82条、130条、133条第6款、158条、171条及第五章第二节“独立董事”。具体内容如下：

    第42条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第44条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)，发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市，

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第45条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第52条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第56条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第82条：《股东大会议事规则》为股东大会召开和表决程序依据的根本准则。（详见附件）

    第130条：《董事会议事规则》为董事会召开和表决程序依据的根本准则。（详见附件）

    第133条：董事会秘书的主要职责是：

    （6）负责公司投资者关系管理工作。严格按照二届十六次董事会审议通过的《辽宁华锦通达化工股份有限公司投资者关系管理实施方案》实施。

    第158条：《监事会议事规则》为监事会召开和表决程序依据的根本准则。（详见附件）

    第171条：公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，累计担保金额超过董事会对外投资最高权限的需经股东大会批准。

    第五章第二节独立董事

    第97条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，

    第98条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，

    第99条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担，

    第100条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第101条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事捉供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第102条：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第103条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务，

    二、取消原章程第80条、118条、119条、120条和121条。具体内容如下：

    第80条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （1）据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （2）具有独立性；

    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （5）公司章程规定的其他条件。

    下列人员不得担任独立董事：

    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）公司章程规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    第118条：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (1)公司股东或股东单位的任职人员；

    (2)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (3)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第119条：独立董事行使以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （6）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第120条：独立董事的提名、选举和更换按照以下程序依法进行：

    （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容；

    （3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （4）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，可由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第121条：为了保证独立董事有效行使职权， 上市公司应当为独立董事提供必要条件：

    （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （3）独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    

辽宁华锦通达化工股份有限公司

    2005年3月31日