深圳赛格股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2001年 4月24日在深圳市 华强北路赛格科技工业园4号楼11层小会议室召开,应出席会议的董事7人,实到7人, 监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规 定,会议由张为民董事长主持,出席会议的董事、监事及公司高级管理人员学习了中 国证监会近期颁布的有关法律法规。会议形成如下决议：

    一、 审议并通过了本公司2000年度总经理业务工作报告；

    二、 审议并通过了本公司2000年度董事会工作报告；

    三、 审议并通过了本公司2000年度财务决算报告；

    四、 审议并通过了本公司2000年度利润分配预案；

    经深圳鹏城会计事务所按中国会计制度及香港何锡麟会计师行按国际会计准则 分别进行的审计,本公司2000年度的净利润分别为13,207,873.90元人民币和10,660, 000.00元人民币。

    根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计制度》和本公司《章程》的有关 规定,本公司以深圳鹏城会计师事务所审计的本期净利润为基准,提取10％法定盈余 公积1,320,787.39元人民币及提取10％法定公益金1,320,787.39元人民币之后, 加 上年初未分配利润143,133,482.11元人民币,扣除2000 年度已分配转作股本的普通 股股利61,341,497.00元人民币,至2000年末可供股东分配的利润为92,358,284. 23 元人民币。考虑到本公司2001年度及其以后年度调整产业、产品结构, 改革中小企 业经营机制,以及培植和发展新的利润增长点等举措的资金需求,本公司2000年度不 进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、 审议并通过了本公司2000年度报告及报告摘要；

    六、 审议并通过了本公司2001年度利润分配政策；

    根据中国证监会2000年11月27日《关于上市公司2000年度报告披露工作有关问 题的通知》的要求,本公司预计2001年度利润分配政策为：

    1、本公司2001年度拟进行一次利润分配,于该会计年度结束之后六个月内实施；

    2、本公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于20％,采取派发现 金的形式分配股利；

    3、本公司2000年度末的未分配利润在2001年度不进行分配。

    2001年度具体分配政策视公司当时的实际情况由董事会提出预案报股东大会审 议决定。公司董事会保留根据公司发展及当年盈利情况对其进行调整的权利。

    七、 审议并通过了关于修改公司《章程》的议案,具体修改条款如下：

    将公司《章程》第九十七条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具 体投资风险的防范措施,除应当按照章程第七十二条之规定执行外,凡进行风险投资 （指投资股票、债券和投资基金）,投资运用资金超过公司总资产的7％的, 必须报 股东大会批准。

    董事会应建立严格的项目投资及风险投资的审查和决策程序以及具体的风险防 范措施。重大投资项目应当组织有关专家、中介机构及专业人员进行评审, 并报股 东大会批准。”修改为“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风 险的防范措施,除应当按照章程第七十二条之规定执行外,凡进行风险投资（指投资 股票、债券和投资基金）,投资运用资金超过公司总资产的7％的, 必须报股东大会 批准。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的10％, 或全 年累计涉及金额不超过最近一次经审计的净资产的20％的项目投资或资产处置。单 笔金额超过公司最近一次经审计的净资产的10％, 或全年累计涉及金额超过最近一 次经审计的净资产的20％的项目投资或资产处置必须经报股东大会批准。

    董事会应建立严格的项目投资及风险投资的审查和决策程序以及具体的风险防 范措施。重大投资项目应当组织有关专家、中介机构及专业人员进行评审, 并报股 东大会批准。”

    八、 审议并通过了《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法》 （以下简称《暂行办法》）,董事会专项基金每年度按公司销售收入的0. 1％计提, 并在公司管理费用支出；同时建议本公司第二次股东大会通过的《深圳赛格股份有 限公司董事会基金条例》自《暂行办法》生效之日起废止。

    上述八项议案均需提交本公司第六次股东大会审议批准。

    九、 审议并通过了关于对机器设备类固定资产折旧年限进行调整的议案；

    十、 审议并通过了《深圳赛格股份有限公司募集资金管理暂行规定》；

    十一、 审议并通过了关于召开本公司第六次股东大会的议案,有关事项如下：

    1、会议时间：2001年5月29日（星期二）上午9时30分

    2、会议地点：深圳市华强北路赛格科技工业园4号楼11层赛格集团大会

    议室。

    会议内容：

    ⑴审议本公司2000年度总经理业务工作报告

    ⑵审议本公司2000年度董事会工作报告；

    ⑶审议本公司2000年度监事会工作报告

    ⑷审议本公司2000年度财务决算报告；

    ⑸审议本公司2000年度报告及报告摘要；

    ⑹审议本公司2000年度利润分配预案；

    ⑺审议本公司2001年度利润分配政策；

    ⑻审议关于追认聘请何锡麟会计师行为本公司2000年境外审计机构的议案；

    ⑼审议关于王立先生接替黄绪熙先生出任本公司第二届监事会监事的议案；

    ⑽审议《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法》；

    ⑾审议关于修改公司《章程》的议案。

    4、出席会议对象：

    ⑴ 截止2001年5月22日（星期二）下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在 册的本公司全体股东,因故不能出席者,可授权委托代理人出席；

    ⑵ 本公司董事、监事及高股管理人员；

    ⑶ 本公司聘请的律师；

    5、会议登记办法：

    ⑴ 登记手续：

    a：法人股股东凭单位证明、法人代表授权委托书、 股权证明及委托人身份证 办理登记手续；

    b：社会公众A股股东和B股股东须持本人身份证、证券帐户卡； 授权委托代理 人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可 采用信函或传真的方式登记。

    ⑵ 登记地点及授权委托书送：深圳市华强北路宝华大厦16楼

    邮政编码：518031

    ⑶ 登记及授权委托书送达时间：2001年5月28日（星期一）

    上午9：00—11：30,下午14：00—17：00

    6、会议注意事项：

    ⑴ 本次会议会期一天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    ⑵ 会议联系电话：0755—3675061、3779527、3675065

    ⑶ 传真：0755—3779770

    ⑷ 会议联系人：林辉先生、王剑先生、王涛先生

    特此公告。

    

深圳赛格股份有限公司董事会　　

    二○○一年四月二十四日