一、对外投资概述和交易各方是否存在关联关系的说明

    深圳赛格股份有限公司（以下简称："本公司"或"赛格股份"）拟与本公司控股企业深圳市赛格实业投资有限公司（以下简称："赛格实业"）共同出资注册成立沈阳赛格电子市场项目公司（以下简称："项目公司"），投资建设沈阳赛格电子市场项目，以自有物业的模式在沈阳市区内开办沈阳赛格电子市场。项目公司注册资本6,000万元人民币，其中本公司出资5,700万人民币；项目总投资约为6.2亿元人民币。

    根据《股票上市规则》关于关联交易的规定，该投资事项不涉及关联交易；根据本公司《章程》关于对外投资权限的规定，本项投资在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准。同时根据深圳市政府及沈阳市政府的有关规定，本项投资的有关事宜尚需报请两地相关政府部门的批准。

    本公司拟和本公司控股企业深圳市赛格实业投资有限公司（以下简称：赛格实业）共同投资沈阳赛格电子市场项目，项目总投资预算约为6.2亿元人民币，以自建有物业的模式在沈阳市商业中心区内开办沈阳赛格电子市场。根据《股票上市规则》关于关联交易的规定，该投资事项不涉及关联交易；根据本公司《章程》关于对外投资权限的规定，本项投资在董事会审议通过后，尚需报公司股东大会批准。同时根据深圳市政府有关规定，本项投资事宜尚需报请政府国有资产管理部门批准。

    二、投资主体介绍

    该项目投资主体为本公司及赛格实业。

    赛格实业的基本情况如下：

    名称：深圳市赛格实业投资有限公司

    住所：深圳市华强北路群星广场A座3117

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李力夫

    注册资本：2,550万元人民币

    主营业务：投资兴办实业；国内商业，物资供销业

    相互关系：为本公司投资控股91.79％的企业

    股东构成：深圳赛格股份有限公司 持股比例91.79％

    深圳市赛格集团有限公司 持股比例8.21%

    三、投资标的基本情况

    （一）项目规划

    拟在沈阳市注册成立一家项目公司,专业从事沈阳赛格电子市场项目的建设,包括在沈阳市商业中心区内购置约2-4万平方米土地,在该块土地上建设一栋5层的电子商城和2-4栋高层的商务公寓（最终以规划审批为准），总建筑面积10-20万平方米,其中电子商城专门用于经营电子产品交易及为交易市场提供配套的物流配送、餐饮、商务洽谈及新产品发布等服务场所。商务公寓主要用于满足市场商户对办公室及住宿的需要。

    （二）股东出资情况

    拟成立的项目公司注册资本6,000万元人民币，两名发起人均以现金方式出资认购相应股份，发起人的出资额占注册资本的比例分别为：

    公司注册资本6,000万元，两名发起人均以现金方式出资认购相应股份，发起人的出资额及占注册资本的比例分别为：

    赛格股份：出资5,700万元人民币， 占95％－99％；赛格实业：出资300万元人民币 ，占 1%-5%。

    （三）项目投资进度

    该项目总投资预算约为6.2亿元人民币，资金投入期在2005至2009年。.

    2005年投入资金：15,800万元人民币；

    2006年投入资金：21,260万元人民币；

    2007年投入资金：18,607万元人民币；

    2008年投入资金： 5,225万元人民币；

    2009年投入资金： 861万元人民币。

    (四)项目的可行性

    经过对项目可行性的深入研究，本公司认为沈阳市近年经济发展快速、健康,商业地产和民用地产市场需求快速增长,同时正在发展成为东北最大的电子产品特别是IT产品和电子元器件的集散地,该项目市场前景较好;能够发挥公司主业之一电子市场经营的品牌优势和管理优势; 项目所需资金可通过本公司部分自有资金、银行贷款和出售部分已建成物业获得回笼资金来解决;根据项目可行性研究,该项目的内部收益率约超过12％，投资回收期为四年以内。

    本公司将聘请高水平的专业顾问公司和设计单位进行项目规划和设计,精选经验丰富、建设管理水平高的工程施工单位负责项目施工建设。

    四、对外（委托）投资合同的主要内容

    投资合同待具体签署时，另行公告。

    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）投资目的

    发展全国连锁的赛格电子市场,使公司主业之一的电子市场经营业务规模和实力不断壮大,为公司带来稳步增长的经济效益，是本公司的战略规划。赛格电子市场的扩张发展，逐年加大了销售收入尤其是利润总额在本公司所占的份额，是本公司应对传统显示器件萎缩给本公司带来挑战的新的经济增长点。建设沈阳赛格电子市场, 创办东北乃至中国北部最大的电子专业市场，既是赛格电子市场扩张发展的需要，更是改善本公司销售收入、利润总额构成，扩大电子专业市场主营业务在本公司经营业务中的比重，提升本公司经营质量的有效举措。发展全国连锁的赛格电子市场,使公司主业之一的电子市场经营业务规模和实力不断壮大,为公司带来稳步增长的经济效益是本公司的战略规划,建设沈阳赛格电子市场,是实现公司电子市场业务在东北地区扩张的战略部署的重要组成部分.

    （二）存在的风险

    本项目的主要风险为，持续融资风险和市场招商风险，本公司采取以下对策化解风险。

    1、以严谨的融资方案和商务公寓销售的滚动资金，确保项目资金按计划持续性投入资金能否的及时到位是对项目顺利实施、有很大影响，直接关系到工程能否按计划如期竣工、电子，市场按期投入使用、商务公寓按计划销售的关键。及投入使用。

    为此本公司将充分做好在深圳和沈阳两地银行贷款的前期工作,提前做出操作性较强的融资方案，并制定相应的备选方案和应急措施；。对沈阳赛格电子市场的装修、招商、开业等一系列工作提前做好准备，使市场尽早发挥投资效益；对商务公寓的销售做好营销策划和切实可行的销售计划。通过以上举措，多渠道确保资金链不断裂。

    2、以赛格品牌、赛格管理经验和针对性强的招商方案规避市场招商风险

    由于建设的沈阳赛格电子市场规模大，存在一定的市场招商风险。但本公司赛格电子市场品牌在业界有较强的号召力，本公司具有一支高素质的市场策划与招商队伍，本公司具有业内经验丰富的经营团队和特有的赛格电子市场管理模式，本公司目前在全国已有10家经营状况良好的赛格电子市场和8000多家商户资源，所有这些都是化解招商风险的良好保证。同时，本公司将仔细研究沈阳当地的市场的特点，认真策划，制定针对性强的市场招商与市场逐步扩展方案，精心实施。采用分区分期招商的办法，逐步扩大市场范围，。并精心实施方案。目前在全国已有8家经营状况良好的赛格电子市场，共有商户约7000户， 已有一支具有策划、招商、管理的团队。我们的业内经验、赛格电子市场品牌、商户资源及精良的经营团队，是克服、化解招商风险的良好保证。

    （三）项目对本公司的影响

    该投资项目是本公司目前为止在异地投资的最大项目,项目的成功实施将较大程度上提高公司未来几年的投资收益,改善公司的财务状况。同时项目的风险也会对本公司未来几年的财务状况产生负面影响，为此，公司将积极采取多种途径，提高项目资金使用效率和项目资金回笼速度，降低资金使用成本，最大限度地挖掘资金的投资运营效益。

    六、备查文件

    （一）公司第三届董事会第八次会议文件及会议记录

    （二）项目可行性分析报告

    该议案的表决结果：7票同意， 2票反对（郭汉标、李彩谋）， 0票弃权

    郭汉标董事、李彩谋董事反对该议案的理由：

    (1) 由于股份公司现有的竞争优势是经营电子市场，如若投资商业公寓（包括住宅）地产类不熟悉产业，相对于纯经营电子市场，该项目成功把握性不大，风险很大；

    (2) 该项目投资额巨大，属于重大投资项目，加上以上所述原因，以及国家房地产政策正处于调整阶段，政策变化比较大，据说有可能取消商品方预售制度，若项目运作不成功，商业公寓销售不佳，将会对股份公司造成致命打击；

    (3) 由于项目投资大，财务费用将急剧增加，同时，目前股份公司经营状况不善，正处于微亏或亏损边缘，短期内也不可能出现好转迹象，在这种情况下，如果大幅增加财务成本，将加重经营上的压力，对股份公司来说，不仅扭亏无望，而且可能加大亏损面，严重的话，股份公司会面临连续亏损导致退市的风险。

    （4）同时鉴于赛格实业8.21%的股东是赛格集团，本项目有可能是关联交易，本人提醒各位董事：本次决议有可能无效。

    特此公告。

    

深圳赛格股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年九月八日