中国证监会深圳证券监督管理局并

    中国证监会沈阳证券监督管理局：

    中国证监会沈阳证管办于2003 年11 月20 日至28 日对本公司进行了巡回检查。本公司对检查给予了高度重视和全方位的积极配合。2004年2 月6 日本公司在收到贵办深证办发字【2004】14 号文“关于要求深圳赛格股份有限公司限期整改的通知”（以下简称“通知”）后，立即组织公司全体董事、监事及高级管理人员针对“通知”中指出的有关问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等法律法规以及本公司《章程》的有关规定，进行了认真的研究和讨论，并逐项制定了整改措施，现将整改方案报告如下：

    一、公司治理方面存在的问题

    （一）“通知”指出：你公司在实际生产经营中，执行控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”或“控股股东”）制订的产权代表制度，你公司的人事及生产决策依然受到控股股东的干预，具体表现在你公司及其下属子公司的部分高管人员由控股股东任命，重大财务处理以及处置公司财产等事项均须经控股股东批准。

    整改措施及有关说明：公司第一大股东赛格集团为国有控股企业，按照深圳市国有资产管理办法,赛格集团对其投资公司均实施 “产权代表报告制度”。根据产权代表报告制度，赛格集团通过投资企业股东大会及其派出董事行使相应的权利。赛格集团认为不存在“本公司及下属子公司的部分高管人员由控股股东任命，重大财务处理以及处置公司财产等事项均须经控股股东批准”的情况。

    本公司将认真按照《公司法》和公司《章程》的规定，进一步完善包括股东大会、董事会在内的法人治理规程，以确保股东更好地行使权利和履行义务。

    （二）赛格集团占用你公司资金12905.8 万元，虽然赛格集团承诺将以“赛格三星”的股权和“现代之窗”的地产抵偿所欠你公司债务，但至本次检查日，承诺尚未兑现。

    整改措施及有关说明： 本公司于2004 年6 月8 日收到赛格集团深赛资[2004]61 号文“关于深圳市赛格集团有限公司对深圳赛格股份有限公司欠款的清偿方案”，针对欠款问题，赛格集团承诺如下：“截止2004年3 月31 日，赛格集团共欠赛格股份公司往来款及赛格股份公司在赛格集团结算中心存款及利息合计109,861,486.56 元，其中，76,409,153.90元为赛格股份在赛格集团结算中心存款本息，其余33,452,332.66 元为赛格股份在赛格财务的存款。鉴于赛格集团目前资金短缺，决定以持有的深圳深爱半导体有限公司的部分股权抵偿上述款项。股权转让按国家、深圳市有关国有产权转让和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定和程序办理。”

    对于尚未清偿的其他欠款，公司董事会仍将积极与赛格集团协商解决，敦促其尽快还款。

    二、信息披露存在的问题

    “通知”指出，你公司在信息披露方面存在不及时的现象：你公司用自有资金1000万元港币质押为深圳赛格达声股份有限公司提供1000万元人民币担保，2003 年9 月，因深圳赛格达声股份有限公司未及时还款，你公司的1000 万元港币被银行强行划走，对此，你公司没有按照中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》中第六条的要求及时公告。

    整改措施及有关说明：由于公司在日常履行信息披露义务过程中仅将《股票上市规则》中对外担保涉及的金额或12 个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值10％以上的标准作为信息披露的唯一指引，而忽略了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第六条涉及担保事项有关信息披露的规定。故未将此事项作为披露事项予以及时披露。本公司已在2003 年年度报告中对上述事项进行了补充披露。

    本公司承诺今后一定加强学习证券法规，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的要求，加强信息披露管理，并严格执行《深圳赛格股份有限公司信息披露规则》，完善内部信息沟通程序，保证信息披露的真实性、完整性和及时性。

    三、财务方面存在的主要问题

    （一）通知指出“你公司2002 年度核销以前年度已经全额计提坏账准备的应收款项13,341 万元，对其中的1,893 万元你公司未能提供相关的合法依据”。

    整改措施及有关说明：上述1,893 万元主要为下属企业欠本公司的结算中心借款及利息，其中本公司之全资子公司深圳市佳美科学仪器有限公司欠款1,141 万元，深圳市赛格集团财务公司479 万元，深圳市赛格软件技术有限公司228 万元、软件分公司45 万元。其中对深圳市佳美科学仪器有限公司、深圳市赛格软件技术有限公司、软件分公司应收款，为1997 年至2001 年公司结算中心为支持本公司投资企业发展相关产业而发生的借款及利息；深圳市赛格集团财务公司479 万元欠款为本公司在该公司的存款利息，对上述单位的应收款项，由于对方单位当时已破产清算，上述款项无法收回，我们在2002 年3 月已根据国有资产核销程序进行了上报审批，并得到了大股东赛格集团公司的同意。但是由于不良资产申报的基准时间和2001 年年报时间差异，导致在本金和利息额上有差异，使上述应收账款的申报表核销金额与年报实际核销有差额，而相关单位应收款的核销资料及程序是完整的（包括经过董事会和股东大会的审批）。根据此次整改要求，对上述已核销的1,893 万元金额坏账损失，本公司将根据中国证监会的有关规定，补充提供相关核销材料和说明，包括坏账形成的时间、原因、相关原始单据，以及相关责任人等资料。

    针对沈阳证管办此次巡检发现的上述问题，公司将建立和完善相关资产核销的管理制度，使公司资产核销更加规范化和程序化。

    （二）通知指出“你公司的子公司深圳福保赛格实业有限公司于1999年度对其所有的土地使用权计提了311.8 万元的无形资产减值准备，该公司未能提供计提的相关依据”。

    整改措施及有关说明：2002 年初，境内外会计师事务所在对公司2001年年报进行审计时，公司财务人员和负责审计该公司的注册会计师现场对深圳福保赛格实业有限公司上述无形资产（土地）价格进行了现场考察，并询问了福田保税区负责土地计价的负责人，由于当时保税区负责土地计价的负责人只有口头陈表述，不愿意提供书面材料，因此2001 年年报审计计提减值准备时境内外公司及会计师根据询问的情况和职业判断计提了减值准备，没有附相关材料作为依据。根据此次整改意见，我们将继续向福田保税区负责土地计价的有关部门要求提供有关本公司之子公司深圳福保赛格实业有限公司所有的土地使用权价格的证明材料，如无法提供，我们将聘请评估机构对其进行评估，并根据评估结果决定对上述资产是否进行计提资产减值准备。

    （三）通知指出“你公司为子公司深圳赛格通信有限公司提供了1200万元担保，而对方的净资产已为负值，仅以327 万元的房产为抵押物，且没有办理相关的抵押手续。另外，你公司为深圳赛格达声股份有限公司提供1000 万元担保，而仅由新疆宏大房地产开发有限公司以信誉方式反担保。上述情况显示你公司对担保缺乏必要的风险控制手段。”整改措施及有关说明：

    1、关于本公司为深圳市赛格通信有限公司担保1200 万元银行贷款问题。本公司为深圳市赛格通信有限公司担保源于1997 年年末和1998 年年初。当时，本公司为支持该公司的GPS（卫星全球定位系统）项目，为其在中国银行深圳分行的4000 万元人民币贷款提供了担保。近年来，该公司经营状况一直不佳，其GPS 项目被划转至其他公司运作，资产负债率不断攀升。为减少担保风险，本公司坚决要求该公司尽快归还由本公司提供担保的银行贷款。在本公司的要求和监督下，该公司陆续归还了一部分由本公司担保的贷款，其中，1999 年还贷800 万元，2001 年还贷500 万元，2002 年还贷500 万元，2003 年还贷1000 万元，本公司为该公司的担保金额由4000 万元减至1200 万元。由于该公司在中行的贷款利率为5.841%，资金成本较高，因此，为降低成本，2003 年7 月末，在本公司的担保支持下，该公司在兴业银行贷款1200 万元，贷款利率由5.841%降至5.58%，并用该笔贷款专项清偿了由本公司担保的在中国银行的1200 万元贷款。但是，由于该公司经营情况没有明显好转，银行不同意更换担保人，该公司也无法在短期内彻底还清贷款，因此，本公司一直未能解脱为该公司的担保责任。

    对于该事项的整改，本公司拟采取以下措施：

    （1）立即完善327 万元的房产抵押手续。

    （2）要求该公司继续加强经营管理，提高盈利能力，力争在近两年内还清由本公司提供担保的银行贷款。

    （3）按照证管办的要求，除已经提供的贷款担保外，不再为该公司提供新的贷款担保。

    2、 关于本公司为深圳市赛格达声股份有限公司担保1000 万元银行贷款问题

    整改措施及有关说明：

    深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“深达声”）原为本公司联营企业。2000 年末，本公司与新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大公司”）签定了《股权转让协议》，将本公司持有的深达声28%的国有法人股转让给宏大公司。根据《股权转让协议》的有关条款规定，本公司为深达声原有的6700 万元人民币贷款继续提供了担保，并由宏大公司向本公司提供了信用反担保。近年来，深达声公司陆续将由本公司担保的贷款转由他人担保，除去本公司已经为其实际履行担保责任的1000万元贷款外，至2003 年末只剩余1000 万元贷款由本公司担保。

    对于该事项的整改，本公司拟采取以下措施：

    （1）除已经提供的贷款担保外，不再为该公司继续提供新的贷款担保（包括原有担保的续保）。

    （2）目前，宏大公司正在将其持有的深达声股权转让给广州博融投资有限公司，本公司已就为深达声担保和反担保的事宜向广州博融公司提出了要求，现广州博融公司已经书面向本公司承诺，一旦股权转让成功，即接收该笔贷款担保的反担保。

    本公司认为：此次检查及时发现了本公司在公司治理、信息披露和财务管理方面存在的问题和不足，对本公司建立现代企业制度，促进公司的规范化运作起到了极大的推动作用。本公司将以此为契机，进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和准则。按照监管部门的要求，切实落实整改措施，不断完善法人治理结构，加强公司规范运作，强化信息披露，进一步健全和完善内部控制制度，加强财务管理，促进公司健康、稳定地发展。

    

深圳赛格股份有限公司

    二○○四年六月十一日