本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    本公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称"融发公司"）根据公司第四届董事会2004年第七次会议精神，于2005年1月31日在深圳市土地房产交易中心（以下简称"交易中心"）公开挂牌出让其拥有的龙岗5#地（编号为G01011-6（1）、G01011-6（2）和G01011-6（3）三宗地）的土地使用权。2005年3月2日该地挂牌结束，深圳市广业成投资发展有限公司（以下简称"广业成公司"）以人民币14088万元竞得该地使用权，并与融发公司签订《G01011-6（1）等三宗地土地使用权转让合同书》。

    本公司董事会2004年第七次会议审议并表决通过了《关于盘活龙岗5#项目的议案》，授权融发公司办理公开挂牌出让手续，独立董事对本事项无异议。本次交易由于是公开挂牌交易，不存在损害公司和股东利益的情况，不构成关联交易。本次交易不存在法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：深圳市广业成投资发展有限公司

    企业性质：私营

    注册地及主要办公地点：深圳市罗湖区春风路罗湖1号大楼1301-1305室

    法定代表人：张广全

    注册资本：1000万元

    税务登记证号码：深地税登字440303708458682,国税深字440301708458682

    主营业务：从事房地产开发经营

    主要股东：

    张广全，出资额900万元，占公司股权90%；

    张木喜，出资额100万元，占公司股权10%。

    2、主要业务最近三年发展状况。

    广业成公司开发了"梧桐山新居"、"罗湖1号大楼"、"仙湖家园"等项目，资金雄厚，信誉良好，土地储备充足，是深圳地产界的后起之秀。

    3、广业成公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、最近一年财务会计报表。

    截止2004年12月31日，广业成公司总资产约23901万元，净资产约4238万元，2004年主营业务收入约11338万元，净利润约1417万元。

    5、广业成公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、融发公司此次出让土地使用权的三宗土地均为商业用地，位于深圳市龙岗区中心城，总面积为30000平方米。上述三宗地均已抵押，其中G01011-6（1）宗地的抵押权人为中国农业银行深圳龙岗支行，G01011-6（2）和G01011-6（3）两宗地的抵押权人为深圳市农村信用合作社联合社龙城支社，两家抵押权人均已书面同意在转让款"优先偿还我行的抵押贷款及本息"的前提下转让上述宗地，并承诺在"收到还款后即时办理注销抵押登记手续"。上述交易标的由融发公司于1994年5月以现金购买方式获得，经批准使用年限为50年。上述三宗土地的账面价值约10478万元，本次交易缴纳税费约1400万元，由融发公司承担。本次交易完成后，融发公司不再拥有上述三宗土地的使用权。

    2、本次土地使用权转让采用公开挂牌出让的方式，按竞价最高者得的原则，未经有关会计师事务所评估。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    转让价格：人民币14088万元。

    支付方式：采用分期付款方式。合同签订后，履约保证金450万元自动成为交易价款，余款分期支付，即合同签订后2个工作日内支付6300万元，合同签订之日起10个工作日内支付1000万元，合同签订后40个工作日内支付剩余款项，其中第1期款项直接支付给融发公司，第2、3期款项汇入交易中心账户托管，该款项在办妥G01011-6（3）宗地的产权转移登记手续后，由交易中心支付给融发公司。

    资产转移：该土地使用权转移时间以融发公司和广业成公司共同向房地产产权登记机关申请办理转移登记手续之日为准。

    合同生效：交易合同经双方签字盖章、交易中心鉴证盖章后生效。

    2、定价情况

    本次土地使用权转让价格是经公开挂牌交易，按竞价最高者得的原则，成交价格与账面值差异较大的原因是由于近期深圳土地价格上涨和公开竞价所导致的。

    3、交易对方的支付能力

    根据本次交易公开挂牌性质、由交易中心作为鉴证方和融发公司对广业成公司的了解，董事会认为广业成公司支付能力强，不存在转让款收回风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不可能产生关联交易；与关联人也不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于发展融发公司的主业和补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次土地使用权转让系融发公司正常的地产经营交易，有利于进一步盘活存量资产，提高资产运营效益，有利于公司的长远发展。本次交易的完成将增加公司的营业收入和现金流入，预计收益2200万元，可在一定程度上提高公司经营利润。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、土地使用权转让合同

    

深圳市国际企业股份有限公司董事会

    2005年3月3日