本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    深圳市国际企业股份有限公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“深圳融发公司”）与深圳市合正房地产开发有限公司（以下简称“合正地产”）、深圳市佳远实业发展有限公司（以下简称“佳远实业”）于2004年12月10日在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室签署了《增资合同书》。深圳融发公司以其拥有的位于深圳市罗湖区文锦北路洪湖一街东，宗地号为H305-0027,总用地面积为9795m2的土地（下称“H305-0027地块”）使用权评估作价9500万元，增资“深圳市合正锦湖投资有限公司”（以下简称“合正锦湖公司”或新公司），该公司注册资本为人民币19480万元。本投资事项不构成关联交易。

    本公司第四届董事会2004年第七次、第八次董事会已审议通过了控股子公司深圳融发公司的投资议案。根据本公司《章程》关于决定投资权限的规定，本公司董事会有权决定该投资事项。“合正锦湖公司”成立后将从事H305-0027地块的房地产开发与经营。

    二、投资协议主体介绍

    1、深圳融发投资有限公司是本公司控股的子公司，其中本公司占出资比例60%，马来西亚和昌父子有限公司占出资比例40%。该公司注册资本500万美元，注册地址为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦2302、2303室，法定代表人宋胜军，企业类型为中外合资类型。融发公司主要从事房地产开发业务和物业管理，是深圳大型的房地产综合开发企业之一，先后在深圳特区内外开发了港逸豪庭、国企大厦、融富花园等楼盘。

    2、深圳市合正房地产开发有限公司成立于1996年11月，注册资本人民币1500万元；注册地址是深圳市罗湖区春风路66号庐山大厦B座7楼A室；法定代表人袁富儿；企业类型为有限责任公司。该公司是一家以房地产开发为龙头，物业管理为辅的综合性房地产开发企业，已在深圳市成功开发了“合正名园”、“合正佳园”、“合正星园”等项目。合正地产公司及其股东与本公司及本公司前十大股东不存在关联关系。

    3、深圳市佳远实业发展有限公司成立于1994年4月，注册资本人民币500万元，注册地址是深圳市罗湖区春风路66号庐山大厦B座7楼B室，法定代表人潘勇，企业类型为有限责任公司。该公司经营范围是兴办实业、国内商业和物资供销业。佳远实业公司及其股东与本公司及本公司前十大股东不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    上述三个投资协议主体成立的“深圳市合正锦湖投资有限公司”（正式名称以深圳市工商局最终核准为准）为有限责任公司，注册资本19480万元，公司经营范围是在H305-0027地块从事房地产开发与经营，尚未注册。融发公司以其拥有的H305-0027地块土地使用权评估作价9500万元，占出资比例48.76%。合正地产以现金8982万元出资，占出资比例46.15%，资金来源为企业自筹。佳远实业以现金998万元出资，占出资比例5.09%，资金来源为企业自筹。

    四、对外投资合同的主要内容：

    1、根据《合同》，合正锦湖公司注册资本为19480万元人民币。其中，深圳融发公司以宗地号H305-0027,总用地面积为9795平方米的土地使用权出资，该地块土地使用年限为70年，从1994年8月5日至2064年8月4日。现已抵押给深圳市农业银行国贸支行贷款8500万元。该地块除抵押外没有设定其他担保，也未涉及任何诉讼、仲裁事项。截至2004年10月31日，该地块的账面价值为92020357.42元；经深圳市国咨房地产评估有限公司评估，以2004年10月30日为估价基准日，估价结果为：总地价：197257436元；楼面地价：2047.73元/平方米；单位地面地价：20138.58元/平方米。根据深圳融发投资有限公司（乙方）与深圳市罗湖区蛟湖办事处菜农村委会（甲方）签订的《拆迁意向书》，乙方应向甲方补偿住宅建筑面积19786平方米、商业建筑面积1000平方米、人民币150万元管理费补贴（其中100万元整已于1992年支付）。深圳融发投资有限公司（乙方）与深圳市罗湖区工商综合公司签订的《拆迁补偿协议》，乙方应补偿罗湖区工商综合公司高层住宅1100平方米。该区域住宅楼面地价为2110元/平方米，商业楼面地价为3388元/平方米。预计高层建筑成本为2490元/平方米。则乙方补偿甲方建筑面积折算金额为：（19786+1100）*（2110+2490）+1000*（3388+2490）=101953600元。则扣除《拆迁赔偿协议》内所列条款的相应补偿款额后，深圳融发投资有限公司应占有该宗地的权益价值为197257436-101953600-500000=94803836（元），大写人民币玖仟肆佰捌拾万零叁仟捌佰叁拾陆圆整。经投资三方确认，融发公司以该宗地的价值9500万元出资，占新公司出资比例48.76%，新公司验资时融发公司将解除该地块的抵押, 不会影响新公司的注册成立，合正地产和佳远公司已知悉并同意融发公司的做法。

    合正地产以现金出资8982万元，占出资比例46.15%。

    佳远公司以现金出资998万元，占出资比例5.09%。

    2、三方成立的公司为有限责任公司，三方按出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。

    3、《合同》违约条款：若深圳融发公司未能提供出资用地或提供的出资用地不能从事商品房开发经营，并在收到另两方股东的书面通知书后一个月内仍未处理，深圳融发公司除退还另两方股东已投入的全部资金外，还需按每天万分之五的比例支付违约金。若合正地产、佳远公司未能按合同约定出资，致使公司无法成立，合正地产、佳远实业在收到融发公司书面催促后十天内仍未出资的，则该两股东应按甲方出资土地价值按每天万分之五比例支付违约金。

    4、《合同》约定经营期限20年，由投资三方签字盖章后生效。新公司的成立尚需经深圳市国土资源和房产管理局、深圳市工商行政管理局批准。

    五、对外投资的目的和对本公司的影响

    成立合正锦湖公司是深圳融发公司寻求“地产强强联合”，盘活沉淀多年的H305-0027地块的有效手段。新公司的运作成功将给深圳融发公司的经营产生积极的影响。同时，新公司的运营有赖于三方密切合作，且地产项目受国家政策及市场走势等因素影响，存在着一定的风险。由于新公司从成立到正式运作尚须时日，故本次对外投资近期不会对融发公司及本公司的经营效益产生影响。由于H305-0027地块评估升值，将增加融发公司和本公司本年度的资本公积。

    六、备查文件

    1、本公司第四届董事会第七、第八次董事会决议；

    2、关于增资“深圳市合正锦湖投资有限公司”的《合同书》和《公司章程》；

    3、H305-0027地块估价报告；

    4、合正地产、佳远实业工商注册资料复印件。

    

深圳市国际企业股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十二 月二十三日