本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、外投资概述

    为探索多元化经营道路，本公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称融发公司）根据本公司董事会决议和授权，在广东省投资林业基地建设项目。融发公司于2004年12月10日在广东省韶关市举行的"广东省第三届珠江三角洲地区与山区经济技术合作洽谈会"上与广东省翁源县林业局签订了《合作建设50万亩黎蒴等速生林基地合同书》，该合同已经2004年12月17日召开的本公司第四届董事会第九次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》规定，尚需经本公司股东大会审批。本次对外投资不构成关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    1、深圳融发投资有限公司是本公司控股的子公司，其中本公司占出资比例60%，马来西亚和昌父子有限公司占出资比例40%。该公司注册资本500万美元，注册地址为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦2302、2303室，法定代表人宋胜军，企业类型为中外合资企业。融发公司主要从事房地产开发和实业投资，是深圳大型的房地产综合开发企业之一，先后在深圳特区内外开发了港逸豪庭、国企大厦、融富花园等楼盘。

    2、翁源县林业局（以下简称林业局）是翁源县主管全县林业建设的政府部门，局长张敏，住所为广东省翁源县建设一路143号。该局管理机构健全，技术力量雄厚，拥有高级林业工程师、林业工程师等专业技术人员120名。翁源县林业局与本公司及融发公司不存在关联关系。翁源县是粤北重点林区县之一，林业用地面积约247万亩，拥有丰富的适宜种植黎蒴等速生林山地资源。

    三、投资标的基本情况

    1、项目介绍：融发公司为贯彻本公司董事会关于建设林业基地项目的决议精神，在翁源县委、县政府的大力支持下，经与广东省翁源县林业局多次磋商，达成了在翁源县合作建设50万亩黎蒴等速生林基地的协议。由翁源县林业局发包权属合法、四至清初、无纠纷、没有设置担保的林地50万亩给融发公司，融发公司负责发包林地的规划、投资、经营、收益等。

    2、投资总额：50万亩林地50年的总承包费为2.5亿元，林地建设投资每年每亩约500元，建设投资预算约为2.5亿元，该项目总投资约5亿元。建设投资由融发公司自行安排，不需与县林业局签定协议。

    3、投资进度：黎蒴等基地建设规模50万亩，经营期限50年。计划2005年示范种植5000亩，2006年5-10万亩，以后每年以10万亩左右的速度推进。

    4、可行性分析和市场前景：经济林基地建设项目是公司董事会和管理层实施公司发展战略和经营结构调整的重大举措。为保证项目的科学性和可行性，最大限度的降低投资风险，公司组织有关人员进行了较为周密的可行性研究。通过查阅资料，走访广西省林科院、广东省林科院和广东省林业局等权威机构，调查观摩多个速生林种植基地以及纸浆厂、纤维板厂等多种方式反复咨询和论证，形成了《广东省翁源县黎蒴速生丰产林基地建设可行性报告》。

    在国务院2003年6月出台《关于加快林业发展的决定》、鼓励各种社会主体跨所有制、跨行业、跨地区投资发展林业的大背景下，本公司董事会决定投资林业基地建设正当其时。该项目还得到了翁源县委、县政府、县林业局的高度重视、支持和配合，有利于加快项目的实施。

    黎蒴是一种常绿阔叶乔木，适应性强，速生，用途广泛，可用于造纸、加工纤维板等。翁源的地理条件、丰富的山地资源、充足、低廉的劳动力资源，县林业局雄厚的专业技术力量以及当地政府对林业投资的优惠政策等为合作建设速生丰产林基地提供了有力的保障。

    该项目的市场前景较为广阔。由于我国目前仍是一个森林资源总量严重不足、林业资源缺乏的国家，而我国造纸、纤维板厂等行业所需木材仍存在较大缺口，木材原料市场供不应求。今年广东省湛江70万吨木浆项目获国务院批准，新加坡上市公司亚洲创建集团在河源投资兴建年产20万立方高密度纤维板厂今年7月正式投产，韶关地区已兴办了4家大型木材加工厂，这都是本项目产出后很好的销售渠道，因此前景看好。

    《报告》结论是：该项目是集经济、生态、社会效益于一体的项目，绿色环保，收益稳定，风险较小。

    四、对外投资合同的主要内容。

    1、合同金额：50万亩林地由翁源县林业局分年分批提供，发包林地每年每亩承包费为人民币10元/亩。总承包费为人民币2.5亿元，分50年支付。

    2、经营期限：自2004年12月8日起至2054年12月8日止，承包期限从实际交地之日起计算，共计五十年。

    3、支付方式：

    （1）承包费为每年每亩人民币10元。以十年为一周期，每一个十年价格不变。从第二个十年起，每一周期年承包费按上一周期结束年国家公布的物价上涨指数进行调整。

    （2）每年承包费分两次支付，3月底前支付60%，12月底前全部付清。承包费计付起始日期以我方正式进场造林之日为准。

    4、违约条款：

    （1）因山界林权发生纠纷的，县林业局须无条件解决，所需费用以及造成我方直接损失的均由林业局负责。

    （2）对于承包林地，属于国有、联办林场的必须在2009年内完成造林；属于集体或农户的，在2012年内完成造林，否则林业局有权无条件收回上述林地使用权。若林业局未按时交付林地的，此造林计划可顺延。我方若逾期六个月未交纳林地承包费，则按银行同期利息计付。

    5、合同生效条件

    本合同经本公司股东大会审议批准后生效。

    五、外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    经济林基地建设项目是本公司董事会和管理层发展多元化经营、调整公司经营结构的有益探索。由于林业生产的特点，本项目前期投资较少，且分期分批投入，第五年开始产生收益，故项目的实施近年不会对公司经营产生重大影响。

    根据融发公司成立时的合资合同，该公司的经营期限至2010年止。融发公司合资双方在经营期限到期后是否延期，须由合资双方决定。本项目承包经营期限为50年，如融发公司合资双方在合资到期后不再延期，本项目将依据据当时融发公司合资双方对该项目的处置意见进行处置。

    六、备查文件

    1、《合作建设黎蒴等速生林基地合同书》；

    2、第四届董事会第九次会议决议和会议记录；

    3、项目可行性分析报告。

    

深圳市国际企业股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十二月十七日