本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会二OO四年第二次会议于2004年4月21日上午10点在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开。出席会议的有：李锦全董事、张建民董事、宋胜军董事、萧光盛董事、陈介厚独立董事、方育基独立董事。蔡转董事、沈景华独立董事因故未能出席会议，沈景华独立董事并授权陈介厚独立董事代为出席并行使表决权。公司实有董事8人，实际出席会议董事6人，监事周小兴、李木桂、周小玲列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李锦全董事长主持，审议并通过了：

    1、二OO三年年度董事会工作报告；

    2、二OO三年年度财务决算报告；

    3、二OO三年年度利润分配预案及资本公积转增股本预案；

    截止2003年12月31日，利安达信隆会计师事务所根据国内会计准则审计确认的税后利润为1,254千元，德豪国际会计师事务所根据国际会计准则审计确认的年度税后利润为-2,674千元。根据利润分配的孰低原则，按照国际会计准则计算，2003年度税后利润计-2,674千元，提取法定盈余公积金50,230.24元,法定公益金25,115.12元后,加上2002年末滚存的未分配利润-65,541,985.40元，总共可供股东分配利润为-64,362,783.25元。公司2003年的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该分配预案拟报股东大会审议通过后实施。

    4、二OO三年年度报告及二OO三年年度报告摘要。

    5、同意召开二OO三年年度股东大会。有关事项通知如下：

    （一）、会议时间：2004年5月28日（星期五）上午10:00

    （二）、会议地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议二OO三年年度董事会工作报告；

    2、审议二OO三年年度监事会工作报告；

    3、审议二OO三年年度财务决算报告；

    4、审议二OO三年年度利润分配方案；

    5、审议修订《公司章程》的议案；（内容详见2003年10月29日《证券时报》、《大公报》）

    6、审议关于续聘境内、外会计师事务所及其报酬的议案。（内容详见2003年2月28日《证券时报》、《大公报》）

    （四）出席会议人员资格：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2004年5月18日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及授权代表（授权委托书附后）。

    （五）出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、持股凭证和身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记，食宿自理。

    2、登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层投资管理部。

    3、登记时间：2004年5月19日———2004年5月20日（上午9:00-12:00,下午13:30-17:30）

    （六）公司联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦23层投资管理部。

    联系电话：0755-82285564 传真：0755-82285573

    联系人：谢伟、章伟东 邮政编码：518001

    （七）附后材料：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（人）出席深圳市国际企业股份有限公司二OO三年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    委托人签字（盖章）