本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会二OO三年第二次会议于2003年4月29日下午14点在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开。出席会议的有：李锦全董事、张建民董事、宋胜军董事、方育基董事、陈介厚董事，萧光盛董事授权宋胜军董事代为出席会议并行使表决权，蔡转董事因故缺席本次董事会。公司实有董事7人，实际出席会议董事5人，监事周小兴、周小玲列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李锦全董事主持，审议并通过了如下决议：

    一、二OO三年第一季度报告；

    二、推举沈景华先生担任公司独立董事候选人；

    三、关于修改公司章程部分条款的决议；

    原章程第九十四条：董事会由7名董事组成（其中包括2名独立董事），设董事长一人。

    现修改为：董事会由8名董事组成（其中包括3名独立董事），设董事长一人。

    四、关于召开二OO二年度股东大会的决议。

    1、会议时间：2003年5月30日（星期五）上午十点

    2、会议地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层

    3、会议议题：

    （1）、审议二OO二年度董事会工作报告；

    （2）、审议二OO二年度监事会工作报告；

    （3）、审议二OO二年度利润分配方案；

    （4）、审议二OO二年度财务决算报告；

    （5）、审议关于选举独立董事的议案；

    （6）、审议关于修改公司章程的议案。

    4、出席会议人员资格：

    （1）、公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）、截止2003年5月19日（星期一）收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东及授权代表（附：授权委托书）

    5、出席会议的股东登记办法：

    （1）、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、股东账户卡和身份证进行登记；个人股东应持有本人身份证及股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式进行登记，食宿自理。

    （2）、登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层投资部。

    （3）、登记时间：2003年5月23日8:30-12:00,14:00-17:30。

    6、公司联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦23层

    联系电话：0755-82285565 传真：0755-82285573

    联系人：谢伟、章伟东 邮政编码：518001

    附：1、沈景华先生简历；

    沈景华先生，45岁，德国达姆施塔特工业大学土木工程博士，曾任上海同济大学和德国达姆施塔特工业大学助教、Krebs und Kiefer 工程事务所工程师、Lehmann - Block 工程事务所柏林分公司经理、Obermeyer 设计咨询有限公司远东地区总监、Obermeyer工程咨询（上海）有限公司法人代表、总经理。

    2、独立董事提名人声明书；

    3、独立董事候选人声明书；

    4、授权委托书

    特此公告！

    

深圳市国际企业股份有限公司董事会

    二OO三年四月三十日

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（人）出席深圳市国际企业股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托日期： 受托人签字（盖章）

    深圳市国际企业股份有限公司独立董事候选人声明书

    声明人沈景华，作为深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市国际企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市国际企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈景华

    二OO三年四月二十八日

    深圳市国际企业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市国际企业股份有限公司监事会现就提名沈景华先生为深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市国际企业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人书面同意出任深圳市国际企业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候人选声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市国际企业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系新属，主要社会关系均不在深圳市国际企业股份有限公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市国际企业股份公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市国际企业股份有限公司监事会

    二OO三年四月二十九日于深圳