致：深圳市国际企业股份有限公司

    广东博洋律师事务所(下称"本所")接受深圳市国际企业股份有限公司(以下简称"公司")的委托，出席了公司于2002年10月28日召开的2002年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称"《规范意见》")以及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、本次股东大会由董事会召集；公司第三届董事会于2002年9月17日召开会议并作出决议，决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已分别于2002年9月19日、9月27日在《证券时报》及香港《大公报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期间隔已满30日。

    3、经审查，公司召开本次股东大会的会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议审议的议题，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，并对本次股东大会议题的详细内容进行了披露，符合公司章程及《规范意见》的有关规定。

    据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据公司出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人7人，其有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24小时备置于公司住所，符合公司章程的规定。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署；经对照公司截止股权登记日2002年10月18日的股东名册，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，符合公司章程的规定。

    3、本次股东大会如期于2002年10月28日上午在深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦23层会议室召开，其召开时间、地点与会议通知中指明的时间、地点一致。

    4、公司董事长李锦全先生主持了本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程序符合公司章程、《规范意见》及其他有关法律法规的规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份118,786,214股(其中内资股94,139,712股，外资股24,646,502股)，占公司总股本的53.77％。

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和公司章程的规定。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事6人(其中，独立董事2名)，监事3人及董事会秘书。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，采取记名方式逐项进行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票，并对内资股、外资股股东的选票分别进行了统计，当场公布了表决结果，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    2、根据表决结果，本次股东大会对审议的所有议案均依照法定程序获得通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

    3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录，股东大会决议由出席本次股东大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由董事会秘书保存。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本2份、副本2份，正本与副本具有同等的法律效力。