致：深圳市国际企业股份有限公司

    深圳市国际企业股份有限公司(以下简称“公司”)2001年第二次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”)于2001年12月28日上午10时在深圳市罗湖区人民南路 发展中心大厦23层会议室召开。广东博洋律师事务所(以下简称"本所")接受公司聘 请,委派律师工作人员出席了本次股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》( 以 下简称“《公司法》”)、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规 范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)以及公司章程的有关规定, 就 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等问 题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、本次股东大会由董事会召集；公司第三届董事会于2001年11月20 日召开第 七次会议并作出决议,决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知,已于2001年11月22日 在《证券时报》及香港《文汇报》上予以公告, 公告日期距本次股东大会召开日期 间隔已满30日。

    3、经审查,公司召开本次股东大会的会议通知中载明了会议召开的时间、地点、 会议审议的议题,明确了有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东的登记办 法、联系电话和联系人姓名；公司并按《规范意见》的有关规定对本次股东大会议 题的详细内容进行了充分披露,符合公司章程的规定。

    据此,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、 《规范意见》及公司章程的 规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据公司出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书,出席本次股东大会 的股东及股东代理人8人,其有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24小时备置 于公司住所,符合公司章程的规定。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署； 经 对照公司截止股权登记日2001年12月12日的股东名册, 出席本次股东大会的股东均 为股权登记日登记在册的公司股东,符合公司章程的规定。

    3、本次股东大会如期于2001年11月28日上午10:00在深圳市罗湖区人民南路发 展中心大厦23层会议室召开,其召开时间、地点与会议通知中指明的时间、 地点一 致。

    4、公司董事长李锦全先生委托董事宋胜军女士主持了本次股东大会,有关本次 股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。

    据此,本次股东大会的召开程序符合公司章程、 《规范意见》及其他有关法律 法规的规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人(其中内资股股东6人,外资股 股东2人),代表股份120,238,439股(其中内资股94,192,741股,外资股26,045,698股) ,占公司总股份的54.43％。

    经验证, 出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和公司 章程的规定。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事1人,独立董事候选人2名,监事3人及董事会秘书。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议,采取记名方式逐项 进行了表决,按照公司章程规定的程序进行监票,并对内资股、外资股股东的选票分 别进行了统计,当场公布了表决结果,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    2、根据表决结果 ,本次股东大会对审议的所有议案均依照法定程序获得通过, 没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

    3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录,股东大会决议由出席本次股东大 会的公司董事签名,会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名,由董事 会秘书保存。

    综上所述,本所认为：公司本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及公司章程的有关规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,表决 程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本2份、副本2份,正本与副本具有同等的法律效力。