日下午14点30分在深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦23层会议室召开。会议应到 董事5人,实到董事4人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长 李锦全先生主持,公司监事列席会议。 与会人员认真学习了中国证监会深圳证券监 督管理办公室周明主任关于《促进深圳上市公司规范运作, 保证证券市场的健康发 展》的讲话精神,审议并通过了如下决议：

    一、关于选举独立董事的决议。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司董事 会现提名陈介厚先生和方育基先生为独立董事候选人。（附：独立董事提名人声明、 独立董事候选人声明书、独立董事候选人简历）

    二、关于制定独立董事津贴标准的决议。

    三、关于修改公司章程的决议。（附：关于公司章程修改稿的说明）

    四、关于修改董事会工作守则的决议,具体内容如下：

    1、原《董事会工作守则》第二条“董事会职权”第16 款：“制定公司专职董 事、监事报酬和兼职董事津贴的标准,以及奖励制度”,根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,现修改为：“制定公司董事、 监事 报酬和独立董事津贴标准预案,以及奖励制度。”

    2、 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律法规, 增加第七点“独立董事”章节（具体内容详见《董事会工作守则》修改 稿）；

    3、原第九点“信息披露及量化指标”中第2小点“量化指标”规定的过于具体, 很多指标于现在的相关规定存在出入,且远远不能穷尽所有应该披露的信息指标,因 此,修改时采取的是较为原则性的规定,即“披露信息的具体量化指标按照《股票上 市规则》等中国证件会和深圳证券交易所有关的法律法规的规定执行。”

    五、关于制定股东大会议事规则的决议。

    为更好的维护公司全体股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,确保股东大 会的工作效率和科学决策,按照中国证券监督管理委员会的要求,公司根据国家相关 法律法规及公司章程,制定了股东大会议事规则。

    六、关于更换境内会计师事务所的决议。

    由于深圳华鹏会计师事务所、华利信国际会计师行聘期已到,因此,拟更换深圳 华鹏会计师事务所,新聘利安达信隆会计师事务所为公司境内会计师事务所； 拟更 换华利信国际会计师行,新聘香港正风会计师事务所为公司境外会计师事务所。

    七、关于依法规范运作的自查自纠报告的决议。

    八、关于召开二OO一年第二次临时股东大会的决议。现将会议有关事项通知如 下：

    1、会议时间：2001年12月28日（星期五）上午十点

    2、会议地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室

    3、会议议题：

    （1）、审议关于选举独立董事的议案；

    （2）、审议关于修改公司章程的议案；

    （3）、审议关于制定股东大会议事规则的议案；

    （4）、审议关于更换境内外会计师事务所的议案。

    4、出席会议人员资格：

    （1）、公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）、截止2001年12月12日（星期三）收市后,在中国证券登记结算公司深圳 分公司登记在册的本公司股东及授权代表（附：授权委托书）。

    5、出席会议的股东登记办法：

    （1）、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、 股东帐户卡 和身份证进行登记；个人股东应持有本人身份证及股东帐户卡进行登记；异地股东 可采用信函或传真的方式进行登记,食宿自理。

    （2）、登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层投资部。

    （3）、登记时间：2001年12月17日8:30－12:00,14:00－17:30。

    6、公司联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦23层

    联系电话：0755－2285565 传真：0755－2285573

    联系人：谢伟、徐巍 邮政编码：518001

    附件：1、独立董事候选人简历

    陈介厚先生,男,1940年12月出生,吉林省永吉县人,高级工程师, 国家一级注册 结构工程师,上海同济大学建筑工程系毕业,曾任深圳市福田建筑设计院副院长兼总 工程师,现任香港何显毅建筑工程师楼（中国）有限公司副总经理兼总工程师。

    方育基先生,男,1962年2月出生,香港人,香港执业会计师,香港会计师公会资深 会员,英国特许公认会计师公会会员,英国特许秘书及行政人员工会会员, 现任香港 方育基会计师楼独资负责人。

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    4、关于公司章程修改稿的说明

    6、授权委托书

    特此公告！