每日必读根据中国证券监督管理委员会关于要求上市公司设置独立董事的要求和公司实 际情况的变化,需对公司章程进行了必要的修改,现将修改之处说明如下：
一、第六条原文：公司注册资本为人民币220,901,184元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改的事项通过一项决议,并说 明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：公司注册资本为人民币220,901,184元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。
二、第十三条原文：经工商登记机关核准, 公司经营范围是：经销日用百货、 文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用 电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、土产品、装饰材料、糖、 工艺美术品、副食品、五金杂品。进出口业务按深贸管审证字第012 号外贸企业审 定证书办理（凡属专营商品按规定办）。
修改为：经工商登记机关核准,公司经营范围是：经销日用百货、 文化用品、 纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用 美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、土产品、装饰材料、糖、工艺美术 品、副食品、五金杂品。进出口业务按深贸管审证字第012 号外贸企业审定证书办 理（凡属专营商品按规定办）。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、 法规的规定适时调 整经营范围和经营方式,并在国外设立分支机构和办事机构。
三、第十八条原文：公司的内资股和境内上市外资股, 均在深圳证券登记结算 有限公司集中托管。
修改为：公司的内资股和境内上市外资股, 均在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司集中托管。
四、 第二十条原文：公司的股本结构为：普通股220,901,184股,其中：
内部职工股 26,421,600股 占股份总数的11.96％；
社会公众股(A股) 28,800,000股 占股份总数的13.04％；
社会公众股(B股) 72,000,000股 占股份总数的32.59％；
深圳经济特区发展(集团)公司 42,036,000股 占股份总数的19.03％；
马来西亚和昌父子有限公司 20,184,192股 占股份总数的9.14％；
深圳市泰天实业发展公司 19,075,200股 占股份总数的8.64％;
香港盟兴实业有限公司 3,744,000股 占股份总数的1.69％;
香港和盛国际贸易公司 2,880,000股 占股份总数的1.30％;
深圳市宝安银鹏投资(股份)公司 2,880,000股 占股份总数的1.30％;
马来西亚友企联合股份有限公司 2,880,000股 占股份总数的1.30％。
修改为：由于深圳市宝安银鹏投资（股份）公司已将其持有的股份转让给大埔 和昌化工有限公司, 因此将上述条款中“深圳市宝安银鹏投资（股份）公司”修改 为“大埔和昌化工有限公司”。
五、第二十九条原文：发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起三年以内不 得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。
修改为：发起人持有的公司股票的转让,按国家现行法律、 法规的有关规定执 行。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申 报其所持有的本公司股份；转让本公司股份按国家现行法律、法规的有关规定执行。
六、 第三十三条原文：公司依据深圳证券登记公司提供的凭证建立股东名册。
修改为：公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股东 名册。
七、 第三十九条原文：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质 押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三个工 作日内,向公司作出书面报告。
八、第四十二条原文：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：在本条第二项后增加一项, 作为第三项：“（三）选举和更换独立董 事,决定独立董事的津贴标准”,之后各款序号依次递加。
九、 在原第四十二条后增加一条,为第四十三条：股东大会制定股东大会议事 规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。由于本条的增加,原文第四十二条以 后各条序号依次递加。
十、 第四十四条原文：股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说 明原因并公告。
十一、 第四十四条原文：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改为：有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的, 董事会应在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形 之一的, 董事会应在事实发生后按照本规则的规定召开或者决定是否召开临时股东 大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程所 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
十二、 第五十三条原文：出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
修改为：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项；公司应对出席股东大会的内资股股东和外资 股股东分别作出统计。
十三、第五十四条原文：监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照 下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要的协助,并承担会议费用。
修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者独立董 事、监事会提议董事会召开临时股东大会时,其提案、 会议召开程序等按照中国证 监会和深圳证券交易所的有关法规和规定进行。
十四、第五十五条原文：股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者 其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股 东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
修改为：股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 公司特殊原因必须延期召开股东大会 的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
十五、 第五十六条原文：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或 者少于章程规定人数的三人之二,或者公司弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第五十 四条规定的程序自行召集临时股东大会。
修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定 人数的三人之二,或者公司弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第五十五条规定的程序 自行召集临时股东大会。
十六、第五十七条原文：公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
修改为：年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第六十五条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。
十七、第五十九条原文：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五 十九条的规定对股东大会提案进行审查。
十八、第六十一条原文：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股 东大会。
修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
十九、第七十二条原文：股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和深圳证 券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回 避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第六十五条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。
修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明； 同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和深圳证 券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回 避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第六十六条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。
二十、 第七十六条原文：对股东大会到会人数、 参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可 以进行公证。
修改为：公司董事会应当聘请由证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问 题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
二十一、第七十八条原文：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中 国证监会规定的任职条件。
二十二、第七十九条原文：董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满 ,可连选连任, 但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解 除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
二十三、第八十三条原文：董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、 法规和深圳证券交易 所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议, 并可以在董事会 阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事, 不得就该等事项授权其他 董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议, 必须经出席董事会会议的非关 联关系董事过半数通过,方为有效。
修改为：董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时, 有下列情形之一的董事可以出席 董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表 决：
（一） 董事个人与公司的关联交易；
（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司 关联交易；
（三） 按法律、 法规和深圳证券交易所《股票上市交易规则》的规定应当回 避的。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事, 不得就该等事项授权其他 董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议, 必须经出席董事会会议的非关 联关系董事过半数通过,方为有效。
二十四、第八十五条原文：董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 董事会应当提请股东大会予以撤 换。
二十五、第八十六条原文：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。
修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。
独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
二十六、第八十七条原文：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。
修改为：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
二十七条、 第九十三条原文：董事会由5名董事组成,设董事长一名。
修改为：董事会由7名董事组成（其中包括2名独立董事）,设董事长一名。
二十八、第九十四条原文：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
修改为：在本条第十项后增加一项“（十一）制定公司独立董事的津贴标准”, 以后各项序号依次递加。
二十九、第九十五条原文：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
修改为：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润由直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
三十、 第九十六条原文：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。
修改为：董事会制定董事会工作守则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
三十一、由于增加独立董事相关内容,在原章程第一百条后增加三条,分别为：
第一百零二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予 董事的职权外,还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律法规和规范性文件规定的其他事项。
第一百零四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司 承担。
三十二、第一百零二条原文：有下列情形之一的,董事长应在10 个工作日内召 集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
修改为：有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
三十三、第一百零三条原文：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送达或传真；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）项规定的情形, 董事长不能 履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。
修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时 限为：临时董事会召开日的前三日。
如有本章第一百零六条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形, 董 事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。
三十四、第一百一十三条原文：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
三十五、第一百一十五条原文：董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；
（三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人能及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及深圳证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和深圳证 券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动；
（九）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（十）负责公司的咨询服务, 协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作；
（十一）负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料；
（十二）公司章程和公司股票上市的深圳证券交易所上市规则所规定的其他职 责。
修改为：董事会秘书的主要职责是：
(一) 董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交国家有关部门要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录, 保证记录 的准确性；
(四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；
(六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会派出机构；
(七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、 大股东及董事持股资料以及董 事会印章,保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
(八) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(九) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 深圳证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(十) 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券 交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情 况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十一) 为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明所需的公告事宜；
(十二) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十三) 有关证券主管部门所规定的其他职责。
三十六、一百三十六条原文：“监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”
修改为：
“监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料, 发 现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）列席董事会会议；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
三十七、第一百七十九条原文：公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。在公司作出公告的同时, 须在香港至少一 份主要英文或中文报刊上刊登公告。
修改为：公司指定《证券时报》和《中国证券报》以及中国证监会指定的国际 互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。在公司作出公告的同 时,须在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
二OO一年十一月二十日
