中国证监会深圳证券监管办公室：

    中国证监会深圳证券监管办公室于2001年6月25日至6月29日对深圳市国际企业 股份有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查。检查期间, 巡检人员认真审 阅了各种有关资料,约见公司有关人员了解情况,深入经营现场考察,并于2001年8月 13日向公司下发了深证办发字[2001]304 号《关于要求深圳市国际企业股份有限公 司限期整改的通知》（以下简称“《整改通知书》”）。

    公司接到《整改通知书》后非常重视,针对《整改通知书》中所列出的问题,组 织公司董事、监事和高级管理人员进行了认真学习和讨论,并对照《公司法》、 《 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2001年修订本）》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定, 进一步回 顾和检查了公司近年来的运作情况,本着严格自律、对全体股东负责的精神,研究制 定了整改方案,并将在实际工作中,按照整改方案将整改措施落到实处。现将公司关 于巡回检查整改方案和整改措施落实情况的整改报告报送贵办,请予审查验收。

    一、 公司章程

    《整改通知书》中提出“公司章程基本符合《公司法》、《上市公司章程指引》 的要求,但章程的某些条款并没有得到严格执行。例如,第125 条规定公司应制订总 经理工作细则,提交董事会讨论通过,但实践中公司未制订有关细则。董事会、监事 会档案管理也未执行章程的规定”。

    1、公司虽未按照公司章程制订总经理工作细则,但公司总经理一直严格按照《 公司法》、《证券法》和公司章程的规定和权限开展工作、履行职责, 并无任何违 反法律法规和超越权限的行为。在接到《整改通知书》后, 公司已按照公司章程第 125条的规定,制订总经理工作细则,并已于2001年8月24日召开的第三届董事会2001 年第六次会议审议通过施行。

    2、由于对于相关法律、法规和公司章程规定的认识不够,公司的董事会和监事 会档案一直和公司其他档案一起由公司档案室统一管理。在接到《整改通知书》后, 公司已严格按照公司章程第115条和第142条的有关规定, 将董事会和监事会的有关 档案统一交由公司董事会秘书管理。

    二、“三会”运作

    1、 《整改通知书》中提出“你公司董事会运作的不规范主要体现在：重大担 保、抵押未经董事会审议。”

    根据公司《董事会工作守则》第二条第11款董事会“决定公司的贷款规模并根 据总经理请求决定签署抵押贷款和担保贷款”和第12款“公司对外担保, 不论金额 大小,均需董事会同意”,在此之前,公司对于上述条款中的 “决定”“同意”理解 为经半数以上董事同意,视为董事会同意,在实际操作过程中,公司的所有担保、 抵 押均有三名以上董事签字的董事会决议。

    接到《整改通知书》后, 公司组织学习了有关的法律法规和《深圳证券交易所 上市交易规则》及其他规范公司治理的有关文件, 重新规范了《董事会工作守则》 中有关重大担保、抵押的决策程序,并已于8月24日召开第三届董事会2001年第六次 会议重新修改并审议通过了《深圳市国际企业股份有限公司董事会工作守则》, 其 中第二条第11款和第12款作出修改如下：

    第11款修改为：

    “董事会决定公司贷款及抵押事宜。

    其中, 所有借新还旧的抵押贷款和新增贷款金额及抵押财产价值占公司最近近 经审计的净资产10％以下的,由董事会传真签阅相关董事会决议； 新增贷款金额及 抵押财产价值占公司最近经审计的净资产10％以上的, 董事会必须专门召开会议审 议。新增贷款金额及抵押财产价值占公司最近经审计的总资产10％以上的, 董事会 讨论通过后必须提交临时股东大会审议。

    公司贷款及抵押事宜必须按照《深圳证券交易所股票上市交易规则（2001年修 订本）》的相关规定,做好信息披露工作。”

    第12款修改为：

    “公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债 务提供担保。

    公司对外担保,不论金额大小,均需董事会同意。其中, 担保金额占公司最近近 经审计的净资产10％以下的,由董事会传真签阅相关董事会决议； 担保金额占公司 最近经审计的净资产10％以上的,董事会必须专门召开会议审议。 担保金额占公司 最近经审计的总资产10％以上的,董事会讨论通过后必须提交临时股东大会审议。

    公司对外担保事项必须按照《深圳证券交易所股票上市交易规则（2001年修订 本）》的相关规定,做好信息披露工作。”

    2、《整改通知书》中提出公司监事会“监督作用还未能真正发挥,尤其是监事 会对公司董事会运作和信息披露不规范之处从未提出过意见。”

    针对《整改通知书》中提出的上述问题,公司监事会已于8月24日召开第三届监 事会2001年第二次会议,组织认真学习了《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交 易所股票上市交易规则》等有关法律法规和《公司章程》, 并审议通过了《深圳市 国际企业股份有限公司监事会工作细则》, 进一步明确了监事会的工作职责和监督 作用,规范了监事会运作,并有望在今后的工作中, 真正将监事会的监督作用落到实 处。

    三、信息披露情况

    1、关于惠州商业网点项目的信息披露

    《整改通知书》中提出惠州商业网点项目“公司已于九七年九月投资三千万元 购买了土地使用权,正在进行商场施工,而实际情况是,该项目一直未能启动,你公司 实际只投资了37万元,且项目用地纠纷至今未得到解决”。

    对于惠州商业网点项目公司补充说明情况如下：公司在1997年报中“募集资金 使用情况”中披露“公司已于九七年九月投资三千万元购买了土地使用权”, 而在 所附审计报告“附注13在建工程”中披露此项目共投资369,236.25元, 造成前后不 一致的原因在于除369,236.25元之外的投资全部由公司持股50％的合营公司深圳融 发投资有限公司（以下简称“融发公司”）投入,而融发公司在1997 年未与公司合 并财务报表,所以在审计报告中未能体现该部分投资,但在披露“募集资金使用情况” 时误将融发公司的投入作为公司的投入进行了整体的披露。（具体该项目使用前次 发行A股募集资金的情况见公司于2001年4月14日在《证券时报》上披露之《关于深 圳市国际企业股份有限公司前次发行A 股募集资金使用情况的专项审核报告》和董 事会《关于前次募集资金使用情况的说明》）。公司在购买惠州商业网点项目用地 后,于1997年完成“三通一平”等前期施工工作。但由于该项目用地一直产权不清, 因此该项目在完成上述前期施工工作后,没有做进一步的投入。 现该项目用地的产 权已经明确,惠州市规划建设局已于2001年8月8 日签发了项目《建设用地规划许可 证》（惠市规地证[2001]0219号）。

    2、关于融发公司债券担保的信息披露

    《整改通知书》中提出“你公司1999年报披露将为深圳融发投资有限公司发行 债券担保,但事实是融发公司未实施发债行为,而你公司对此未予披露。”

    1999年11月13日, 公司在《证券时报》刊登关于担保下属深圳融发投资有限公 司（以下简称“融发公司”）发行5000万企业债券的重大事件公告, 承诺为其所发 行的5000万元“深圳融发旧城改造建设债券”提供担保,后又在1999 年年度报告中 对此事进行披露。

    现根据《整改通知书》对该事项持续披露如下：由于主承销商未能履行承销合 同义务,后经深圳市中级人民法院调解,双方于2000年6月7日达成和解协议书, 双方 就承销企业债券事宜不再拥有任何权利与义务及就债券承销事宜相互不再主张任何 权利。因此,融发公司未能成功发行企业债券,本公司与其签定的担保合同也已解除。

    董事会承诺：将按有关法律法规、上市规则的有关规定加强信息披露管理工作, 做到准确、完整、充分、及时地进行信息披露。

    四、募集资金使用情况

    《整改通知书》中提出“你公司1996年发行A股所募集的资金中约有6525 万元 未直接按计划投入招股说明书预定的资金使用项目, 其中对惠州商业网点项目的投 入基本未进行,项目用地至今仍存在纠纷,尚未办理产权手续。”

    1、1996年公司通过发行A股实际募集资金净额约为人民币9100 万元 , 其中约 2574万元直接按计划投入预定的资金使用项目,其余约6526 万元按照原计划拟用于 上步商场、梅林超市及其他商场租用、装修和备货。由于在此之前为了不影响以上 项目进度,公司全资子公司深圳市国际商场连锁商业公司（以下简称“商业公司”, 主要负责下属各商场经营和管理）将拟用于购买国企大厦二、四层的借贷资金先用 于上述商场的临时周转,根据商业公司的申请,经过公司1997年第十次总经理办公会 议决定,同意向商业公司拨付资金6526万元,用于购买国企大厦二、四层作为商场。 因此,从资金的实际使用效果来看,公司已经按招股说明书的要求共投入约9100万元 到预定的投资项目。

    2、 关于惠州商业网点项目的具体投资情况详见上述信息披露问题之“关于惠 州商业网点项目的信息披露”以及《关于深圳市国际企业股份有限公司前次发行A 股募集资金使用情况的专项审核报告》和董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》。

    五、 财务管理及会计处理情况

    1、《整改通知书》中提出“你公司计入资产的价值约1.9亿元的房产未办理相 关法律手续,如国企大厦永辉楼七楼一层八套房、国企大厦二、四层、 龙岗综合楼 18套职工宿舍等房产未办理房产证,或未办理过户手续”。

    对于上述房产的有关法律手续情况,公司解释如下：

    （1） 龙岗综合楼18套职工宿舍的房产过户手续已经办理完毕, 房产证号为： 深房地字第464－481号。

    （2） 国企大厦二、四层的过户手续正在办理之中。

    （3） 公司正在抓紧时间清查国企大厦永辉楼七楼一层八套房的有关法律手续 情况,核查完毕后,将尽快办理房产证或过户手续。

    董事会承诺：公司今后将吸取教训,定期组织人员严格核查资产,并完善相应的 法律手续。

    2、 《整改通知书》中提出“你公司与深圳融发投资有限公司混用帐户”的行 为。

    公司在接到《整改通知书》后经过认真仔细的自查和清理, 发现公司与融发公 司的个别财务往来存在不规范的行为,经查一共存在3笔混用帐户的行为, 但融发公 司并不因此存在占用公司资产的行为。公司对于上述混用帐户的行为, 将尽快予以 纠正和清理。

    公司自成立以来,一直将加强财务管理,建立财务制度和内部控制制度等工作作 为财务工作的重点,建立了诸如《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、 《货 币资金管理制度》、《加强税务管理的规定》等一系列的财务规定和内部控制制度。 董事会承诺：将按《整改通知书》的要求,在原有基础上,进一步加强财务管理工作, 健全财务制度和内部控制制度,防范风险,维护公司和全体股东的利益。

    感谢中国证监会深圳证券监管办公室对公司巡查中提出的整改要求, 公司董事 会承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定, 加 强证券法规知识的学习,不断提高自身素质,确保公司规范运作和稳定健康地发展。

    特此报告！

    

深圳市国际企业股份有限公司

    二OO一年八月二十四日