一、概要

    为了保证公司集中优势力量按照深圳市政府的要求开发建设深国商购物中心项 目,盘活存量资产,进一步提高公司资产的盈利能力,公司第三届董事会2001 年第五 次会议审议并通过了同意本公司持股100％的深圳龙岗国际商场有限公司(以下简称 “龙岗国商”)将其持有的深圳龙岗融发投资有限公司(以下简称“龙岗融发”) 25 ％的股权出让给广东华榕建筑工程有限公司(以下简称“华榕公司”)；同意本公司 持股60％的深圳融发投资有限公司(以下简称“融发公司”)将其持有的龙岗融发75 ％的股权出让给深圳市雅豪园投资有限公司(以下简称“雅豪园公司”)。由于本公 司通过龙岗国商和融发公司间接持有龙岗融发70％的股份, 根据《深圳证券交易所 上市规则》的有关规定,上述出让行为属于公司重大出售资产的行为。

    本次股权出让行为涉及到龙岗国商与华榕公司签定的出让龙岗融发25％股权的 协议和融发公司与雅豪园公司签定的出让龙岗融发75％股权的协议。上述两个协议 的相关情况如下：

    协议签订日期：2001年6月27日；

    协议生效日期：在协议经双方签字盖章后, 经本公司股东大会批准及履行完相 关法律手续并经公证后生效。

    协议签订地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室

    二、协议各方的基本情况：

    1、龙岗国商：为在深圳市龙岗区工商局登记的有限责任公司,法定代表人宋胜 军,注册地点为深圳市龙岗区龙岗镇三十米大街2号,经营范围为日用百货、 文化用 品、纺织品、服装、电子产品、交通器材等。本公司实际持有其100％的股份。

    2、融发公司：为在深圳市工商局登记注册的有限责任公司,法定代表人宋胜军, 注册地点为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦2302、2303室, 经营范围为经营房 地产业、引进先进技术,合资兴办工业项目、生产经营建筑装饰材料、 经营装饰工 程的设计与施工等。本公司持有其60％的股份。

    3、华榕公司：为在广东省揭阳市工商局登记注册的有限责任公司,法定代表人 黄少钦,注册地点为揭阳市东山区站前大道广信大厦；主营业务为可承担16层以下、 24米跨度以上的房屋建筑物、高度50米以下的构筑物的建筑施工；可承担室内、室 外装饰装修工程的施工；兼营房地产开发等。

    4、雅豪园公司：为在深圳市工商局登记注册的有限责任公司,法定代表人黄少 饮,注册地点为深圳市罗湖区深南东路北侧合作金融大厦15楼D座；主营业务为兴办 实业、信息咨询(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、 专卖 商品)。

    三、龙岗融发的具体状况：

    龙岗融发：是于1994年6月27 日在深圳市龙岗区工商局注册登记的有限责任公 司,法定代表人宋胜军,公司经营范围为房地产开发、商品房经营、物业管理、租赁； 国内商业、物资供销业(不含专营、专控商品)。

    经深圳市华鹏会计师事务所审计的龙岗融发最近一期(截止到2001年5月 31日) 的财务数据如下表：

                                             单位：元

    　  总资产        总负债           净资产     主营收入      净利润

    183,216,548.52 133,813,218.46   49,403,330.06     0      －526,981.25

    注：总负债133,813,218.46元主要是龙岗融发尚欠融发公司之往来款。

    四、出让股权协议的主要内容

    1、协议签订双方的法定名称：龙岗国商和华榕公司；融发公司和雅豪园公司。

    2、协议所涉及的金额及定价政策：

    本次交易价格以深圳市华鹏会计师事务所对龙岗融发截止到2001年5月31 日的 审计结果为基础,根据公平、公正的原则,由双方协商确定股权交易价格。其中, 龙 岗国商以2500万元的价格将龙岗融发25％的股权出让给华榕公司；融发公司以5419 万元的价格将龙岗融发75％的股权出让给雅豪园公司, 雅豪园公司同时代龙岗融发 付还尚欠融发公司的往来款13381万元,即雅豪园公司实际支付给融发公司的总款共 计为18800万元。

    3、协议的结算方式和期限：

    华榕公司在股权转让协议签字盖章之日起三个工作日内支付2000万元作为首期 转让款,余款在本合同生效后二个月内付清；

    雅豪园公司在股权转让协议签字盖章之日起三十日内支付5000万元作为首期转 让款,余款在未来十八个月内付清。

    五、人员安置、土地租赁、债务重组、关联交易、同业竞争情况

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况, 也不存在因股 权转让产生任何关联交易或同业竞争。

    六、出售所得款项的用途

    龙岗国商和融发公司出售龙岗融发股权所得款项将依照协议的规定, 按龙岗融 发截止2001年5月31日审计报告的范围“承担应分担的风险、亏损”,剩余部分, 补 充龙岗国商及融发公司的流动资金。

    七、本次出让股权的目的及其对公司的财务影响

    董事会认为,本公司在龙岗区土地储量较大,出让龙岗融发的股权, 将盘活公司 存量资产,进一步提高资产赢利能力,增加公司现金流量, 同时也保证了公司集中优 势力量按照深圳市政府的要求开发建设深国商购物中心项目, 有利于公司未来的可 持续发展。

    八、协议的批准

    本次股权转让尚需公司股东大会批准、办理公证、到深圳市龙岗区工商局办理 股权变更登记等事宜。