每日必读一、概要
为充分发挥公司商业主业与房地产业的互补优势，进一步提高公司资产的盈利 能力，公司拟购买马来西亚和昌父子有限公司(下称和昌公司)所持有深圳融发投资 有限公司(下称融发公司)10％的股权。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规 定，该项交易属关联交易，具体情况如下：
协议签订日期：2001年5月31日。
协议签订地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室
二、有关各方的关联关系：
和昌公司持有本公司13.70％的股权，持有融发公司50％的股权。 本公司持有 融发公司50％的股权。
三、交易协议的主要内容
1、 协议签订双方的法定名称：马来西亚和昌父子有限公司和深圳市国际企业 股份有限公司。
2、协议签订日期：2001年5月31日。
3、协议所涉及的金额：
本次交易价格以中华财务会计咨询有限公司对交易标的的评估结果为基础，根 据公平、公正的原则，由双方协商确定，评估基准日为2000年12月31日。具体为融 发公司10％权益作价2060万元。
4、协议的结算方式和期限：
本次股权交易转让价格为人民币2060万元，交易资金来源为本公司自有资金， 支付方式为本公司在协议生效后三十个工作日内支付给和昌公司1030万元，余款于 2001年12月31日以前付清。
5、交易标的的基本状况：
深圳融发投资有限公司，是在深圳市工商局注册登记公司，法定代表人：宋胜 军，公司经营范围：经营房地产业、引进先进技术，合资兴办工业项目、生产经营 建筑装饰材料、经营装饰工程的设计与施工等。
融发公司现为国家一级综合开发公司，主要以房地产开发为龙头，带动物业管 理，房地产交易及材料供应，装修工程等向配套行业发展。目前公司已建成的物业 近20万平方米，已规划的土地近30万平方米，先后成功地开发了国企大厦、香蜜湖 商住楼、港逸豪庭等项目。早在一九九五年，融发公司已跻身于深圳五十家最大房 地产开发公司之列。近三年来，融发公司每年平均销售收入近9900万元，营业毛利 近4000万元。
融发公司最近一期(截止到2000年12月31日)的财务数据如下表：
单位：元
总资产 总负债 净资产 主营收入
746,730,972.30 574,460,288.85 172,270,683.45 393,878,032. 28
净利润
78,168,835.26
融发公司截止2000年12月31日的资产负债表和2000年度损益表附后。
公司董事会认为本次关联交易对独立股东公平合理。
四、本次关联交易的目的及其对公司的财务影响
关联方在交易中所占权益的比重：
名称 和昌公司(％) 本公司(％)
交易前 交易后 交易前 交易后
融发公司 50 40 50 60
公司董事会认为，融发公司房地产业具有较好的经营业绩与发展前景。本次交 易的完成将有利于完善融发公司股权结构和法人治理结构，规范融发公司经营和管 理。对本公司来说，增持融发公司10％的股份，有利于充公发挥公司商业主业与房 地产业的互补优势，实现以地养商、以商促地的经营目标。同时，融发公司房地产 业的丰厚利润，将大幅提高本公司资产盈利水平，拓展本公司未来的发展空间。
对本公司的财务影响：由于在本次交易完成前，本公司和和昌公司各持有融发 公司50％的股份，按照股份公司会计制度规定，本公司对融发公司一直按比例法合 并会计报表；本次交易完成后，由于本公司将持有融发公司60％的股份，融发公司 成为本公司的控股子公司，本公司将按权益法合并会计报表。同时，由于融发公司 具有较高的盈利能力和良好的现金流量，经过本次交易后，本公司的整体盈利能力 和现金流量状况将有较大提高，商业主业和房地产业的进一步有机结合也将有利于 本公司长远发展。
五、交易价格及定价政策
在本次股权转让交易中，融发公司10％权益作价2060万元。
单位：元名称 融发公司
总资产 102210
净资产 24661
注：有关数据为评估数，评估基准日为2001年12月31日。
定价政策：以中华财务会计咨询有限公司对有关资产的评估值为基础，根据公 平、公正的原则，由双方协商确定。
六、本次关联交易正式生效的条件
本次关联交易由和昌父子和本公司的签字盖章，经公证处公证并由深圳市外商 投资局批准后正式生效。
七、其它事项
1、对于融发公司自评估基准日至股权转让交易日期间所产生的损益， 和昌公 司与本公司按本次交易之前的持股比例分享。
2、对本次交易后可能产生的关联交易，公司将如实地履行披露义务。
深圳市国际企业股份有限公司
二OO一年六月一日
