深圳市国际企业股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月15 日在深圳市人 民南路发展中心大厦二十三层大会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 人共15人，代表股权数124,151,706股，其中内资股94,648,061股，外资股29,503 ,645股，占公司总股本的56.2％，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，大会 审议通过了如下决议：

    一、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2000 年度董 事会工作报告；

    二、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2000 年度监 事会工作报告；

    三、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2000 年度财 务决算报告；

    四、以81,768,378股同意（其中内资股52,264,733股，外资股29,503,645股）， 占出席会议股东所持股份的65.86％，0股反对，42,383,328 股弃权， 审议通过了 2000年度利润分配方案；

    截止2000年12月31日，深圳华鹏会计师事务所根据国内会计准则审计确认的年 度利润为3612.3万元，华利信国际会计师行根据国际会计准则审计确认的年度税后 利润为3338.7万元。

    根据利润分配的孰低原则，按照国际会计准则计算，2000年度税后利润计3338. 7万元，提取10％法定盈余公积金共333.87万元,5％公益金共166.935万元后, 加上 1999年末滚存的未分配利润2619.39万元，总共可供股东分配利润为5457.285万元。 根据以上财务数字和公司实际经营情况，考虑到2001年公司开发深圳市福田中心区 19号地等项目需要一定资金，因此2000年度利润分配预案为：不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股份。

    五、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2001 年度利 润分配政策；

    2001年利润分配的次数为1次，于2001年度结束后进行。分配预案为：将 2000 年未分配利润加上2001年实现的可分配利润总额的30％左右用于股利分配，其中现 金分配比例不低于50％。具体分配办法将根据公司实际经营情况再定。

    六、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于续聘深 圳华鹏会计师事务所为公司境内会计师，续聘华利信国际会计师行为境外会计师的 决议；

    七、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于陈玉明 先生辞去董事，并选举张建民先生为董事的决议；

    八、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于徐立女 士辞去监事，并选举股东代表李木桂先生为监事的决议；

    九、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于申请增 发人民币普通股（A股）发行方案的决议；

    具体发行方案为：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行数量：不超过5000万股，每股面值人民币1元。最终发行数量将根据投 资项目资金需求量和发行价格决定。

    3、本次发行上市交易所：本次增发A股拟通过深圳证券交易所交易系统进行， 增发完成后在深圳证券交易所上市。

    4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行对象：含证券投资基金在内的机构投资者、 本公司股权登记日登记在 册的A股流通股股东（以下简称“老股东”）及其他社会公众投资者(国家法律、法 规禁止者除外)，其中老股东有部分优先认购权。 本公司将根据发行方式及询价情 况确定最终发行对象。

    6、发行方式和定价方法：

    本次发行采用累计投标询价方式。在网下征询机构投资者的申购意向后，得出 不同价格总的申购量，最终按一定超额认购倍数确定发行价格，按此价格向老股东 和其他社会公众投资者上网定价发行。询价下限为公司2001年盈利预测每股收益乘 以一定倍数市盈率；询价上限为刊登招股意向书前二十个交易日本公司股票二级市 场收市价格的算术平均值或前一日收盘价。最终发行价格和发行数量将根据询价结 果按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    7、募集资金用途与数额：

    （1）、深国商购物中心项目

    本项目地处的深圳市福田中心区是深圳市政府重点规划建设的商业中心。该项 目项目建成后，将成为深圳市一流的高档次的商业中心，成为深圳商业最高发展水 平的又一标志性商业建筑。本项目分为以下两个子项目：

    A、深国商购物中心百货项目。该项目占地2万平方米，针对深圳市政府对中心 区商业的远景规划，定位于中高档精品百货商场，走“小而精”的路线。项目总投 资约为1.8亿元。该项目已经深圳市计划局深计产业（2001）313号文批准。

    B、深国商购物中心专业市场项目。该项目占地2.2万平方米，将突出其专业化、 主题化特色，与百货项目形成优势互补，开创新型的商业模式。项目总投资约为1 .99亿元。该项目已经深圳市计划局深计产业（2001）314号文批准。

    （2）、亚麻籽高科技深加工综合利用项目

    本项目采用清华大学开发的亚麻籽高科技深加工综合利用技术，利用甘肃省亚 麻籽资源优势，开发以亚麻籽为原料的深加工系列产品，改变我国西部地区原有的 对亚麻籽粗加工方式，提高产品附加值，推动西部地区经济发展。本项目总投资为 1.91亿元。甘肃省计划委员会已受理该项目的立项申请报告，项目立项审核工作正 在顺利进行之中。

    十、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了关于增发A股 募集资金计划投资项目的可行性的决议；

    十一、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503, 645 股），占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于前 次募集资金使用情况的说明的决议；

    十二、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503, 645 股），占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于完 成增发A股前滚存利润由新老股东共享的决议；

    十三、以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503, 645 股），占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的决议。

    1、本次增发A股有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效；

    2、授权与主承销商协商决定本次新股发行的定价方式、具体发行方案、 最终 的发行价格和发行数量；

    3、授权在本次增发A股发行完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    4、授权在本次增发A股发行完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    5、授权办理与本次增发A股发行有关的其他事项；

    6、由于本次增发A股的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效， 因此，授权董事会办理相关事宜的有效期限为自股东大会批准授权之日起12个月内。

    以上决议经深圳博洋律师事务所陈利民律师见证有效。

    特此公告。

    

深圳市国际企业股份有限公司

    二00一年五月十六日

    附：张建民先生、李木桂先生简历

    张建民，42岁，大学本科学历，高级政工师。曾任汕头市纪委副书记、深圳经 济经济特区发展（集团）公司纪委副书记、审计监察部经理、法律事务部主任。现 任深圳经济特区发展（集团）公司纪委书记兼深圳市通讯工业股份有限公司董事长。

    李木桂：56岁，华南理工大学毕业。现任香港和昌化工有限公司董事总经理， 中国人民政治协商会议广东省大埔县第十届委员会委员。