致：深圳市国际企业股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 意见》(2000年修订)的有关规定，广东博洋律师事务所(以下简称“本所”)作为深 圳市国际企业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的法律顾问，就公司于2001年 5月15日召开的2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)所涉及的有关事宜， 出具本法律意见书。

    本所及本所律师是在中国具有合法执业资格的律师事务所及律师，并获得司法 部和中国证监会颁发的《从事证券法律业务资格证书》，有资格就公司本次股东大 会所涉及的有关事宜发表法律意见。

    根据公司的委托，本所律师出席了本次股东大会，并审查了召开本次股东大会 的董事会决议、会议通知、出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明文件、 持股凭证或有关的授权委托书，以及本次股东大会的议案、表决票及决议等有关文 件，并据此出具本法律意见书。

    本所律师已经对公司本次股东大会所有有关的文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现 行的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随其他文件 提交深圳证券交易所并予以公告。

    据上所述，本所律师对公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、公司本次股东大会，由董事会召集；董事会已于2001年4月12日作出决议， 决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已于2001年4月14日 在《证券时报》和《文汇报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期已满 30日。

    3、经审查，公司召开本次股东大会的会议通知中主要载明了以下内容， 符合 公司章程的规定。

    (1) 会议的日期、地点；

    (2) 提交会议审议的事项；

    (3) 出席会议的对象；

    (4) 参加会议的登记方法；

    (5) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (6) 会议联系人、联系电话、传真及地址。

    据此，本次股东大会的召集程序符合公司章程的有关规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、出席本次股东大会的人员均在公司制作的签名册上签署， 签名册主要载明 了参加会议人员的单位名称、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额等事项， 符合公司章程的规定。

    2、本次股东大会如期于2001年5月15日上午10:00 在深圳市人民南路发展中心 大厦23层大会议室召开，其召开时间、地点与会议通知中指明的时间、地点完全一 致。

    3、本次股东大会由公司董事长李锦全先生主持， 有关本次股东大会的议案及 资料均已提交出席会议的全体股东及股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程序符合公司章程的有关规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    (1) 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表股权数124,151 ,706股，其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股，占公司总股本的56.2％。

    经审查出席本次股东大会的上述15名股东及股东代理人的身份证、授权委托书、 各自的企业法人营业执照及持股凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资 格合法有效，符合公司章程的规定，均有权出席本次股东大会。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事4人，监事3人，董事会秘书1人，其他高级管理人员1 人，经审查，均为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，具备出 席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入本次股东大会会议通知中的提案逐项进行了审议， 并 采取记名方式逐项进行了表决，符合公司章程的有关规定。

    2、本次股东大会由1名监事担任监票人，1名公司职工担任计票人； 本次股东 大会对所审议提案的表决投票，均由两名股东代表及一名监事参加清点，并由清点 人代表当场公布表决结果。

    3、根据表决结果， 会议主持人当场宣布本次股东大会对所审议的提案均已获 得通过：

    (1) 以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2000 年度董 事会工作报告；

    (2) 以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2000 年度监 事会工作报告；

    (3) 以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2000 年度财 务决算报告；

    (4) 以81,768,378股同意（其中内资股52,264,733股，外资股29,503,645股）， 占出席会议股东所持股份的65.86％，0股反对，42,383,328 股弃权， 审议通过了 2000年度利润分配方案；

    (5)以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股）， 占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2001 年度利润 分配政策；

    (6) 以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于续聘深 圳华鹏会计师事务所为公司境内会计师，续聘华利信国际会计师行为境外会计师的 决议；

    (7) 以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于陈玉明 先生辞去董事，并选举张建民先生为董事的决议；

    (8) 以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于徐立女 士辞去监事，并选举股东代表李木桂先生为监事的决议；

    (9) 以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于申请增 发人民币普通股（A股）发行方案的决议；

    (10)以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了关于增发A股 募集资金计划投资项目的可行性的决议；

    (11)以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于前次募 集资金使用情况的说明的决议；

    (12)以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于完成增 发A股前滚存利润由新老股东共享的决议；

    (13)以124,151,706股同意（其中内资股94,648,061股，外资股29,503,645股） ，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的决议。

    4、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录， 股东大会决议由出席本次股东 大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由 董事会秘书保存。

    据此，本次股东大会的表决程序符合公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司章程和有 关法律法规的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序符合公司章 程和有关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司使用，未经我们许可，不得用作其他任何用途。

    本意见书正本2份、副本2份。

    

广东博洋律师事务所 经办律师：陈利民

    二○○一年五月十五日