深圳市国际企业股份有限公司第三届董事会二OO一年第三次会议于2001年4 月 12日上午10点在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开。出席会议的有：李 锦全董事长、宋胜军董事、萧光盛董事、蔡转董事, 陈玉明董事因故未能出席本次 会议。公司实有董事五人,实际出席会议董事四人,监事会列席会议,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、2000年年度董事会工作报告；

    二、2000年度报告正文及年度报告摘要；

    三、2000年度财务决算报告；

    四、2000年度利润分配预案；

    截止2000年12月31日, 深圳华鹏会计师事务所根据国内会计准则审计确认的年 度利润为3612.3万元, 华利信国际会计师行根据国际会计准则审计确认的年度税后 利润为3338.7万元。

    根据利润分配的孰低原则,按照国际会计准则计算,2000年度税后利润计3338.7 万元,提取10％法定盈余公积金共333.87万元,5％公益金共166.935 万元后 , 加上 1999年末滚存的未分配利润2619.39万元,总共可供股东分配利润为5457.285万元。 根据以上财务数字和公司实际经营情况,考虑到2001 年公司开发深圳市福田中心区 19号地等项目需要一定资金,因此2000年度利润分配预案为：不进行利润分配,也不 进行资本公积金转增股份。

    五、2001年度利润分配政策；

    本公司预计2001年利润分配的次数为1次,于2001年度结束后进行。分配预案为： 将2000年未分配利润加上2001年实现的可分配利润总额的 30％左右用于股利分配, 其中现金分配比例不低于50％。具体分配办法将根据公司实际经营情况再定。

    六、关于陈玉明先生辞去董事及推举张建民先生为董事候选人的决议；

    七、关于更换董事会秘书的决议；

    从会议审议通过之日起,周皓琳先生不再担任本公司董事会秘书,同时聘请谢伟 先生担任公司董事会秘书。

    八、关于公司符合中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》规 定发行条件的决议；

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求, 公司参加会议 全体董事会经过自查论证,一致认可公司符合新股发行申请条件。

    九、关于公司申请公募增发人民币普通股（A股）的决议。具体发行方案为：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行数量：不超过5000万股,每股面值人民币1元。 最终发行数量将根据投 资项目资金需求量和发行价格决定。

    3、本次发行上市交易所：本次增发 A股拟通过深圳证券交易所交易系统进行, 增发完成后在深圳证券交易所上市。

    4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行对象：机构投资者、本公司股权登记日登记在册的A股流通股股东及其 他社会公众投资者(国家法律、法规禁止者除外),其中A股流通股股东有部分优先认 购权。本公司将根据发行方式及询价情况确定最终发行对象。

    6、发行方式和定价方法：

    本次发行采用累计投标询价方式。在网下征询机构投资者的申购意向后向网上 社会公众投资者(包括本公司股权登记日登记在册的A股流通股股东)发行。 询价下 限为公司2001年盈利预测每股收益乘以一定倍数市盈率；询价上限为刊登招股意向 书前二十个交易日本公司股票二级市场收市价格的算术平均值或前一日收盘价。最 终发行价格和发行数量将根据询价结果按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销 商协商确定。

    7、募集资金用途与数额：

    （1） 深国商购物中心项目。

    本项目地处的深圳市福田中心区是深圳市政府重点规划建设的商业中心。本公 司购物中心项目建成后,将成为全市一流的高档次的商业中心,成为深圳商业最高发 展水平的又一标志性商业建筑。本项目分为以下两个子项目：

    A、深国商购物中心百货项目。该项目占地2万平方米, 针对深圳市政府对中心 区商业的远景规划,定位于中高档精品百货商场,走“小而精”的路线。项目总投资 约为1.8亿元。

    B、深国商购物中心专业市场项目。该项目占地2.2万平方米,将突出其专业化、 主题化特色,与百货项目形成优势互补,开创新型的商业模式。项目总投资约为1.99 亿元。

    （2）亚麻籽高科技深加工综合利用项目

    本项目采用清华大学开发的亚麻籽高科技深加工综合利用技术, 利用甘肃省亚 麻籽资源优势,开发以亚麻籽为原料的深加工系列产品,改变我国西部地区原有的对 亚麻籽粗加工方式,提高产品附加值,推动西部地区经济发展。本项目总投资为1.91 亿元。

    以上项目共计需要资金约5.7亿元,本次发行实际募集资金如有不足, 资金缺口 拟通过银行贷款解决,如有剩余,将用作补充公司流动资金。

    十、关于公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的决议；

    董事会认为：本次公募增发A 股募集资金计划投资项目符合国家有关产业政策 和公司战略发展方向,具有可行性和很好的市场前景。项目完成后,将成为公司新的 利润增长点,产生较好的经济效益和社会效益,促进公司持续、健康的发展。

    十一、关于前次募集资金使用情况的说明；

    十二、关于完成公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的决议；

    为维护本公司新老股东利益,董事会决定本次公募增发A股前的未分配利润由新 股发行完成后的新老股东共享。

    十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股以下相关事宜 的决议；

    1、授权与主承销商协商决定本次新股发行的定价方式、具体发行方式、 最终 的发行价格和发行数量。

    2、授权在本次新股发行完成后对本公司《章程》有关条款进行修改。

    3、授权在本次新股发行完成后,办理本公司注册资本变更事宜。

    4、授权办理与本次新股发行有关的其他事项。

    5、本次新股发行授权有效期限为：自股东大会批准授权之日起12个月内。

    十四、关于聘请本次公募增发A股主承销商的决议；

    十五、公司决定召开2000年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年5月15日（星期二）上午10点

    2、会议地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层大会议室

    3、会议议程：

    （1）审议2000年度董事会工作报告

    （2）审议2000年度监事会工作报告

    （3）审议2000年度财务决算报告

    （4）审议2000年度利润分配方案

    （5）审议2001年度利润分配政策

    （6）审议续聘境内外会计师事务所

    （7）审议陈玉明先生辞去董事及推举张建民先生为董事

    （8）审议徐立女士辞去监事及推举公司股东代表李木桂先生为监事

    （9）审议公司申请公募增发人民币普通股（A股）的议案

    （10）审议关于公募增发A股募集资金计划投资项目的可行性的议案

    （11）审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案

    （12）审议关于完成公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案

    （13）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股相关事宜 的议案

    4、出席会议人员资格：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）截止2001年5月4日下午收市后,在深圳证券登记公司登记在册的本公司股 东及授权代表（授权委托书附后）。

    5、出席会议的股东登记办法：

    （1）登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、 股东帐户卡和 身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及股东帐户卡进行登记；异地股东可采 用信函或传真方式进行登记,食宿自理。

    （2）登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦23层投资管理部。

    （3）登记时间：2001年5月11日8：30－12：00,14：00－17：30。

    6、公司联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦23层

    联系电话：0755－2285564、0755－2285565 传真：0755－285573

    联系人：谢伟、徐巍

    邮政编码：518001

    7、附后材料：新任董事候选人、监事候选人、董事会秘书简介和授权委托书

    （1） 新任董事候选人、监事候选人、董事会秘书简介

    张建民先生：42岁,大学本科学历,高级政工师。曾任汕头市纪委副书记、深圳 经济经济特区发展（集团）公司纪委副书记、审计监察部经理、法律事务部主任。 现任深圳经济特区发展（集团）公司纪委书记兼深圳市通讯工业股份有限公司董事 长。

    李木桂先生：51岁,华南理工大学毕业。 现任香港和昌化工有限公司董事总经 理,中国人民政治协商会议广东省大埔县第十届委员会委员。

    谢伟先生：26岁,中南财经政法大学经济法专业毕业,大学学历。1998年进入公 司,现任公司股证事务代表。

    

深圳市国际企业股份有限公司董事会

    二OO一年四月十四日