本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会二○○六年第七次会议于2006 年9 月14日上午10 点以通讯方式召开。出席会议的有：李锦全董事长、张建民董事、宋胜军董事、陈介厚独立董事、方育基独立董事。萧光盛董事因国外出差未能出席本次会议，授权宋胜军董事代为行使表决权；沈景华独立董事未能出席本次会议。公司应出席董事七人，实际出席会议董事五人，表决董事6 人。会议由李锦全董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了：

    一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司董事会针对非公开发行股票的资格条件进行了认真自查，认为本公司符合非公开发行股票的各项规定。

    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    该议案的表决情况为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、逐项审议《关于公司二○○六年非公开发行股票方案的议案》；

    1、发行方式：非公开发行。

    2、发行股票的类型：拟发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

    3、股票面值：人民币1.00 元/股。

    4、发行数量：拟非公开发行新股数量不超过4000 万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    5、锁定期安排：拟非公开发行的股份，自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

    6、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日“G 深国商”股票交易收盘价算术平均值的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

    定价基准日为公司第四届董事会二○○六年第七次会议决议公告日前最后一个交易日，即2006 年9 月13 日。

    7、发行对象：拟非公开发行的发行对象不超过十名投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    8、募集资金投向：

    本次发行募集资金计划投入以下二个项目：

    序号                      项目名称       投资总额   募集资金使用金额
    1      5万立方米中密度纤维板厂项目      7,424万元          7,424万元
    2         10万亩桉树速生林种植项目    7,873.7万元          6,576万元
                                  合计   15,297.7万元         14,000万元

    本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。

    如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

    9、未分配利润安排：公司未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

    10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。

    该议案尚需公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准。

    该议案逐项表决，各项表决情况均为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、逐项审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；根据公司发展需要，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

    1、5 万立方米中密度纤维板厂项目

    公司拟在广东省韶关市翁源县官渡开发区新建5 万立方米中密度纤维板厂项目，该项目将拥有一条5 万M3/年中密度纤维板多层热压生产线，项目建设期为八个月至一年，投产后第一年即可达到设计能力的100%，即年产50,000 M3 中密度纤维板。项目总投资为7,424万元，拟全部利用本次发行募集资金投资。

    2、10 万亩桉树速生林种植项目

    第二期建立桉树速生丰产林基地10 万亩，建设内容主要包括：苗木培育、整地、载植、抚育、施肥、萌芽更新、人工造林更新和林木管护等内容。本期工程建设期限5 年，经过第1 年的种植后，后4 年的工程以抚育管理为主，第6 年即可以采伐桉树。翁源造林地分布在周陂镇、龙仙镇、江尾镇、坝仔镇、官渡镇。项目总投资为7,873.7 万元，其中募集资金投资6,576 万元，资金缺口部分由公司自筹。

    经过董事会严格论证，认为上述项目将加快公司林业发展和产业布局调整的节奏，通过兴办中密度纤维板厂完成林板一体化的产业价值链的建设，增强产业核心竞争力，提高林业产业附加值，并在新一轮林业产业拓展中抢占先机。

    该议案尚需公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准。

    该议案的表决情况为：5 票同意、0 票反对、1 票弃权。

    其中，张建民董事投弃权票，主张募集资金投入晶岛项目建设。

    四、逐项审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票的相关事宜的议案》；

    为了保证公司定向增发股票的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理定向增发股票相关事宜，具体授权事项如下：

    1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    2、授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件。

    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    4、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    5、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款等。

    该议案尚需公司股东大会表决通过。

    该议案逐项表决，各项表决情况均为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、《关于召开二○○六年第一次临时股东大会的议案》该议案的表决情况为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司已于2001 年4 月21 日第三届董事会2001 年第三次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》，董事会决议公告刊登于2001 年3 月15 日《证券时报》、香港《文汇报》上；该议案提交2001 年5 月15 日的二○○○年度股东大会上审议并获得通过，股东大会决议公告刊登于2001 年5 月16 日《证券时报》、香港《文汇报》上。

    特此公告。

    

深圳市国际企业股份有限公司

    董事会

    2006 年9 月14 日