重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次交易尚需经过股东大会批准生效。

    一、交易概述

    1、出售资产交易的基本情况

    本公司控股子公司深圳融发投资有限公司(以下简称“融发公司”)、深圳市国际商场连锁商业公司(以下简称“连锁商业公司”)根据公司董事会2006年第三次会议的会议精神，于2006年8月22日与深圳市索菲特通讯器材有限公司(以下简称“索菲特公司”)达成协议，拟将国企大厦1-4层裙楼即上步国际商场物业(以下简称“上步物业”或“该房产”)以人民币1.7亿元的价格转让给对方。

    2、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见

    本公司第四届董事会2006年第三次会议审议通过了《关于出售上步国际商场物业的议案》，并授权公司管理层进行转让的操作工作，独立董事对本事项无异议。本次交易尚需经过股东大会批准生效。本次交易不存在损害公司和股东利益的情况，亦不构成关联交易。

    3、本次交易不存在法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：深圳市索菲特通讯器材有限公司

    企业性质：有限公司

    注册地及主要办公地点：深圳市福田区华强北路2010号华联发综合楼508、516室

    法定代表人：林汉林

    注册资本：人民币1500万元

    税务登记证号码：440301774134328

    主营业务：开办管理通讯类专业市场

    主要股东：

    林汉林，出资额1275万元，占公司股权85%；

    李纯真，出资额225万元，占公司股权15%；

    2、主要业务最近三年发展状况

    索菲特公司成立于2005年4月30日，同年投资深圳市远望数码商城市场管理有限公司及深圳市远望源通讯器材市场管理有限公司，并取得良好业绩。

    3、索菲特公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、最近一年财务会计报表。

    截止2005年12月31日，索菲特公司总资产约1.35亿元，净资产约3251万元，2005年主营业务收入约8703万元，净利润约1751万元。

    5、索菲特公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、融发公司、连锁商业公司此次转让标的为深圳市福田区上步南路国企大厦1-4层裙楼房产的所有权，该房产面积共计15146.31平方米，房产登记的用途为商业。该房产存在部分长期租约，并存在抵押贷款。

    2、上步商场物业于1997年投入使用，折旧年限为30年，目前处于正常经营状况。本次转让经过深圳市中项资产房地产评估有限公司评估，评估基准日为2006年7月31日，评估价值为168,279,547元，评估方法为收益法。

    3、本次交易不存在债权、债务转移，也不存在债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    转让价格：人民币17000万元。

    支付方式：采用现金支付的方式，分期付款：索菲特公司在本协议签订后五个工作日内支付首期购房款人民币1500万元；补充协议签订后3日内支付第二期购房款人民币5850万元，并办理第一批房产过户手续；前次房产过户完成后，乙方支付不少于人民币6000万元作为第三期购房款，并办理第二批房产过户手续；上述房产过户完成后，乙方支付第四期购房款人民币3650万元，完成剩余房产证过户手续。

    资产转移：该资产转让时间以房地产过户手续办理完成之日为准。

    合同生效：交易合同于双方签字盖章、深国商董事会、深国商股东大会审议通过后生效。

    2、定价情况

    本次房地产所有权转让价格系考虑该房产评估价值、账面余值以及市场价格水平等多方面的因素，采取价格优先的原则确定。

    3、交易对方的支付能力

    根据对索菲特公司的了解，董事会认为索菲特公司及其实际控制人支付能力强，且本次交易采取分批付款，先付款后办理过户手续的支付方式，因此不存在转让款收回风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售资产涉及的人员将由公司妥善安置，不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；与关联人不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于归还银行贷款和补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    根据董事会关于公司商业经营模式转型和发展战略调整的决定，并考虑到上步国际商场的经营管理现状和未来发展，整体转让此资产有利于上市公司降低成本、减少费用支出，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。本次交易对本公司当期财务状况和经营利润的影响为直接账面损失约150万元，对9－12月份的利润影响表现为有助于减少资产折旧、利息支出及经营亏损，其中减少利息支出总计约280万元，减少经营亏损预计约400万元，对本年度利润影响表现为增加利润约530万元。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会2006年第三次及第六次会议决议；

    2、融发公司董事会决议；

    3、房地产转让协议及补充协议；

    4、深圳市中项资产房地产评估有限公司中评报字〔2006〕第067号房地产估价报告。

    

深圳市国际企业股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月5日