本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、本公司控股子公司深圳市龙岗国际商场有限公司(以下简称"龙岗国商")与深圳市百号电器有限公司(以下简称"百号公司")于2005年12月1日在深圳市龙岗房地产交易中心(以下简称"交易中心")签署《深圳市房地产买卖合同》(现售，以下简称"一层合同")，将其拥有的深圳市龙岗区龙岗镇综合楼第一层(房地产证号为：深房地字第1003516号，以下简称"一层")之房地产所有权转让给百号公司，2005年12月16日，龙岗国商再次与百号公司在交易中心签署《深圳市房地产买卖合同》(现售，以下简称"二层合同")，将其拥有的深圳市龙岗区龙岗镇综合楼第二层(房地产证号为：深房地字第6000097596号，以下简称"二层")之房地产所有权转让给百号公司。交易转让款总额为人民币20,380,000.00元整，其中一层转让款为人民币12,954,163.00元整，二层的转让款为人民币7,425,837.00元整。本次交易不构成关联交易，亦不存在法律障碍。

    2、本公司于2005年10月11日以传真的方式召开了第四届董事会2005年第二次临时会议，会议审议通过了《关于出售龙岗国际商场的议案》。公司实有董事7人，实际参加会议的董事为5人，独立董事陈介厚及独立董事方育基因在国外出差，未能参加此次会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，该议案表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事沈景华对此事项无异议。

    3、本次交易无需提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：深圳市百号电器有限公司

    企业性质：私营

    注册地及主要办公地点：龙岗区龙岗镇长盛街12号

    法定代表人：李泽华

    注册资本：50万元

    税务登记证号码：44030777877543X

    主营业务：电子电器、数码产品、通讯产品的销售(以上不含专营、专卖、专控商品)

    主要股东：

    李泽华，出资额30万元，占公司股权60%；

    李晓鹦，出资额20万元，占公司股权40%。

    2、主要业务最近三年发展状况。

    百号公司成立于2005年7月25日，由于成立时间不足一年，尚无此项资料业务。

    3、百号公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    4、最近一年财务会计报表。

    由于成立时间不足一年，尚无最近一年的财务会计报表。

    5、百号公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为龙岗国商拥有的深圳市龙岗区龙岗镇综合楼第一层、第二层之房地产所有权。其中，一层房地产证号为：深房地字第1003516号，建筑面积1856.63平方米，现抵押于招商银行股份有限公司深圳市龙岗支行，抵押权人已书面同意在转让款"优先偿还我行的抵押贷款及本息"的前提下转让上述房产。二层房地产证号为：6000097596号，建筑面积1833.54平方米，二层无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该楼的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    上述标的均由龙岗国商于1996年12月21日以股东实物出资的方式获得，使用年限为50年，从1992年10月31日至2042年10月31日，房屋结构为框架结构。一层、二层的购建价格共计约1380万元，装修成本共计约人民币250万元，本次交易由龙岗国商承担的税费共计人民币2,104,978元，交易完成后，龙岗国商不再拥有上述房地产的所有权。

    2、交易标的经过深圳市正业房地产评估有限公司评估，评估基准日期为2005年11月20日，评估金额共计人民币2049.6744万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    转让价格：人民币20,380,000.00元整，其中一层转让款为人民币12,954,163.00元整，二层的转让款为人民币7,425,837.00元整。

    支付方式：本次交易采用现金即时支付的方式，具体为：

    一层：百号公司于一层合同生效之日起当日内将一层房地产全部价款付给龙岗国商。

    二层：百号公司于二层合同生效之日起当日内将二层房地产全部价款付给龙岗国商。

    资产转移：双方买卖自合同生效之日起三十日内，携带房地产证书到房地产权登记部门办理产权转移登记手续，该房地产即归百号公司拥有。

    合同生效：交易合同自双方签字盖章、交易中心监证盖章之日起生效。

    2、定价情况

    本次房地产所有权转让价格根据市场价格水平定价。

    3、交易对方的支付能力

    根据龙岗国商对百号公司的了解，董事会认为百号公司及其实际控制人支付能力强，不存在转让款收回风险，且龙岗国商目前已全额收取了转让款。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售资产涉及的人员已妥善安置，不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；与关联人不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于归还银行贷款和补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    考虑到龙岗国商的经营管理现状和未来发展，整体转让此资产有利于上市公司降低成本、减少费用支出。本次交易预计收益约为人民币168万元，对本公司经营利润的影响不明显。

    七、备查文件目录

    1、深国商董事会决议

    2、深圳市房地产买卖合同(两份)

    

深圳市国际企业股份有限公司董事会

    2005年12月27日