每日必读保荐机构:中国银河证券有限责任公司
签署日期：2005年11月4日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到深圳市国资委的批准,能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、本次股权分置改革由深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司向流通A股股东安排对价及履行相关义务。截至本说明书签署日,深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司所持股份不存在质押、冻结或其他权属争议情况。
5、除法定最低承诺外,深圳市泰天实业发展有限公司还做出如下特别承诺：鉴于公司的三家非流通股股东中,目前大埔和昌化工有限公司尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,泰天实业同意,对于根据本次股权分置改革方案的规定,需由大埔和昌化工有限公司承担的对价安排,由泰天实业代为垫付。代为垫付后,大埔和昌化工有限公司所持股份如上市流通,应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得泰天实业的同意。
6、本次股权分置改革相关费用由深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司共同承担。
重要内容提示
(一)改革方案要点
本公司两家非流通股股东深圳市特发集团有限公司(以下简称“特发集团”)和深圳市泰天实业发展有限公司(以下简称“泰天实业”)向持有本公司流通A股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
特发集团和泰天实业向流通A股股东安排1,932.78万股股票对价,即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.5股对价股份。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、特发集团和泰天实业承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外,泰天实业还做出如下特别承诺：
鉴于公司的三家非流通股股东中,目前大埔和昌化工有限公司尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,泰天实业同意,对于根据本次股权分置改革方案的规定,需由大埔和昌化工有限公司承担的对价安排,由泰天实业代为垫付。代为垫付后,大埔和昌化工有限公司所持股份如上市流通,应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得泰天实业的同意。
特发集团和泰天实业还做出如下特别承诺：
承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
3、特发集团和泰天实业承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
4、特发集团和泰天实业声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
(三)本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年11月23日
2、本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2005年12月7日
3、本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2005年12月5 日至2005年12月7日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月5日？12月7日每日9：30？11：30；13：00？15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月5日9：30？12月7日15：00中的任意时间。
(四)本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请A股股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在11月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一个交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：0755-82222125
传真：0755-82285573
电子信箱：sgs＠p5w.net
公司网站：http：//www.china-ia.com
证券交易所网站：http：//www.szse.cn
一、释义：
深国商、公司、本公司 指指深圳市国际企业股份有限公司
控股股东、特发集团 指深圳市特发集团有限公司
泰天实业 指深圳市泰天实业发展有限公司
和昌化工 指大埔和昌化工有限公司
股权分置 指A 股市场的上市公司股份按照能否在证券交易所
上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经
济体制转轨过程中形成的特殊问题
非流通股股东 指在本说明书所载股权分置改革方案实施前，所持深
国商的A 股股份尚未经批准在证券交易所上市交
易的股东，即特发集团、泰天实业及和昌化工
流通A 股股东 指持有深国商流通A 股的股东
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市国资委 指深圳市国有资产监督管理委员会
保荐机构、银河证券 指中国银河证券有限责任公司
元 指除特别注明外，均指人民币元
二、股权分置改革方案
(一) 改革方案概述
本公司非流通股股东向持有本公司流通A股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
1、对价安排
特发集团和泰天实业向流通A股股东安排1,932.78万股股票对价,即流通A股股东每10股流通A股获付3.5股对价股份。
2、对价安排的具体内容
(1)对价：送股
(2)方式：特发集团和泰天实业向流通A股安排对价,流通A股股东每10股A股获付3.5股。
(3)支付对象：实施方案股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东。
(4)安排股份总数：1,932.78万股。其中：特发集团安排对价股份1,269.64万股；泰天实业安排对价股份663.14万股(含泰天实业代和昌化工垫付的86.99万股对价股份)。
3、流通权的获得
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,非流通股股东持有的原深国商非流通股股份即获得在A 股市场的上市流通权。
4、承诺事项
(1)特发集团和泰天实业承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)除法定最低承诺外,泰天实业还做出如下特别承诺：
鉴于公司的三家非流通股股东中,目前和昌化工尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,泰天实业同意,对于根据本次股权分置改革方案的规定,需由和昌化工承担的对价安排,由泰天实业代为垫付。代为垫付后,和昌化工所持股份如上市流通,应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得泰天实业的同意。
特发集团和泰天实业还做出如下特别承诺：
承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
(3)特发集团和泰天实业承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
(4)特发集团和泰天实业声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
5、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股本 本次执行对价安排 本次执行对价安 持股数 占总股本
（股） 比例% 股份数量（股） 排现金金额（元） （股） 比例%
1 特发集团 42,035,328 19.03 12,696,376 0 29,338,952 13.28
2 泰天实业 19,075,392 8.64 6,631,420 0 12,443,972 5.63
3 和昌化工 2,880,000 1.30 0 0 2,880,000 1.30
合计 63,990,720 28.97 19,327,795 0 44,662,925 20.21
注：上表中,泰天实业执行对价安排股份数量包括其为和昌化工代为垫付的869,877股对价股份)
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 特发集团 5.00% G+12个月后 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易
5.00% G+24个月后 或者转让；
3.28% G+36个月后 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比
例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
不超过百分之十。
2 泰天实业 5.00% G+12个月后
0.63% G+24个月后
3 和昌化工 1.30% G+12个月后
G指公司股改方案实施后首个交易日
注(1)：因和昌化工尚未明确表示是否参加本次股权分置改革,由泰天实业先行代和昌化工执行对价安排。和昌化工除遵守“自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让”的法定限售期规定外,其所持股份上市流通前,还应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得泰天实业的同意。
7、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份类别 股份数量 占总股本比
（股） 例% （股） 例%
一、未上市流通股份合计 93,678,912 42.41 一、有限售条件的流通股合计 74,351,117 33.66
国有法人股 42,035,328 19.03 国有法人持股 29,338,952 13.28
募集法人股 21,955,392 9.94 社会法人持股 15,323,972 6.94
境外法人持股 29,688,192 13.44 境外法人持股 29,688,192 13.44
二、流通股份合计 127,222,272 57.59 二、无限售条件的流通股合计 146,550,067 66.34
A股 55,222,272 25.00 A股 74,550,067 33.75
B股 72,000,000 32.59 B股 72,000,000 32.59
三、股份总数 220,901,184 100.00 三、股份总数 220,901,184 100.00
8、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
鉴于公司的三家非流通A股股东中,目前和昌化工尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,泰天实业同意,对于根据公司本次股权分置改革方案的规定,需由和昌化工承担的对价安排,由泰天实业代为垫付。代为垫付后,和昌化工所持股份如上市流通,应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得泰天实业的同意。
9、其他需要说明的事项
根据中国证监会《关于同意深圳市国际企业股份有限公司非上市外资股上市流通的批复》,中国证监会同意由马来西亚和昌父子有限公司、香港盟兴实业有限公司、香港和盛国际贸易公司和UCHINO CORPORATION SDN. BHD.所持有的深国商非上市外资股共29,688,192股(占深国商总股本比例13.44%)转为B股,自2005年1月20日起一年后在深圳证券交易所B股市场上市流通,因此该等股份不参与公司本次股权分置改革。
(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的确定依据
A股市场是一个股权分置的市场,存在流通股股东对非流通股股东所持股份不上市的预期,因此在发行流通A股时产生了与成熟市场相比更高的溢价,即为流通A股的流通权价值。既然这种预期发行时就存在,可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为计算流通权价值的参考。
深国商于1995年9月首次公开发行5,000万股B股,发行价格每股人民币1.64元,发行市盈率为4.86倍,以每股1.53港元缴足。由于B股市场属于全流通的资本市场,主要面向境外投资者发行股票,发行完全市场化,其发行市盈率可以基本反映国际资本对公司的价值评估。1996年6月深国商首次公开发行2,000万股A股,发行价格每股人民币4.78元,发行市盈率为13.5倍。与B股首次公开发行相比,可以确定公司首次公开发行A股时的流通权价值大致相当于8.64 倍的超额市盈率倍数。
鉴于深国商自1996 年6月份发行A股后,从未进行过再融资,因此流通股的流通权价值应为公司股票发行时的流通权价值。
流通权价值 ＝ 超额市盈率倍数×发行当年预测每股收益×首次公开发行A股时流通股股数
＝ 8.64倍×0.354元×2,000万股
＝ 6,117.12万元
流通权价值所对应的深国商A股流通股数量 ＝ 流通权价值/市价 ＝ 1,685.16万股(市价以截至于2005年10月31日前240个交易日收盘价的算术平均值3.63元计算)。因此,依据该理论计算的结果,深国商非流通股股东为获得非流通股份在A股市场的流通权,需安排的对价为向流通A股股东每10股送3.05股。
2、保荐机构分析意见
根据上述分析,银河证券认为,公司非流通股股东为取得所持股票在A股市场流通权所安排的对价是向流通A股股东安排1,932.78万股股票对价,流通A股股东每持有10股流通A股获付3.5股对价股份,该对价水平已高于通过上述理论计算出的对价水平,即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.05股对价股份,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
三、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证
1、非流通股股东的承诺事项
(1)特发集团和泰天实业承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)除法定最低承诺外,泰天实业还做出如下特别承诺：
鉴于公司的三家非流通股股东中,目前和昌化工尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,泰天实业同意,对于根据本次股权分置改革方案的规定,需由和昌化工承担的对价安排,由泰天实业代为垫付。代为垫付后,和昌化工所持股份如上市流通,应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得泰天实业的同意。
特发集团和泰天实业还做出如下特别承诺：
承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
(3)特发集团和泰天实业承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
(4)特发集团和泰天实业声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
2、行权股份的监管
为切实履行其承诺义务,特发集团和泰天实业将请求登记公司对上述用于行权的股份进行锁定和监管。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书出具之日,公司共有非流通股股东3家,其持有公司股份的数量和比例如下：
非流通A股股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
深圳市特发集团有限公司 国有法人股 42,035,328 19.03%
深圳市泰天实业发展有限公司 境内法人股 19,075,392 8.64%
大埔和昌化工有限公司 境内法人股 2,880,000 1.30%
合计 － 63,990,720 28.97%
其中,提出改革动议的非流通股股东包括特发集团和泰天实业,共计持有公司股份61,110,720股,占公司总股本的27.66%,占公司非流通股股份的95.50%。
截至本说明书摘要签署日,特发集团和泰天实业持有的公司股份无权属争议、质押或冻结情况。并且特发集团与泰天实业之间不存在关联关系。
五、股权分置改革过程中出现的风险及对策
1、本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到深圳市国资委的批准,能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。
为此,本公司和特发集团将积极与深圳市国资委联系,就方案的确定与其进行充分沟通,按照其有关要求对方案进行完善,以便尽早取得批准文件。
2、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
本公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次改革方案及相关事项获得A股市场相关股东会议的通过。如果改革方案没有获得A股市场相关股东会议表决通过,特发集团和泰天实业计划在三个月后,视情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
3、截至本说明书签署日,特发集团和泰天实业所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。由于距方案实施日尚有一段时间,上述股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。
特发集团和泰天实业已做出书面声明：保证股权分置改革过程中不转让、质押所持有的深国商股份,或对该股份设定其他第三人权益。如该等股份被冻结或出现权属争议,将采取积极措施解决并承担相应责任。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)聘请的保荐机构、律师事务所
1、保荐机构
保荐机构：中国银河证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：朱利
保荐代表人：王红兵
项目主办人：武国伟、李勇、徐海华
电话：(010)6656-8888
传真：(010)6656-8704
2、律师事务所
律师事务所：广东晟典律师事务所
注册地址：深圳市华强北路圣廷苑酒店B座18-20楼
经办律师：陈利民、许志刚
电话：(0755)8366-3333
传真：(0755)8207-5163
(二)保荐意见结论
在深国商及其非流通A股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,保荐机构认为：深国商股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定,改革方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中国银河证券有限责任公司愿意推荐深国商进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司及参与本次股权分置改革的非流通股股东均具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。
深圳市国际企业股份有限公司董事会
二○○五年十一月四日
