本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、出售资产交易的基本情况

    本公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称"融发公司"）根据公司董事会2005年第二次会议和2004年年度股东大会的会议精神，于2005年7月11日在深圳国际高新技术产权交易所（以下简称"高交所"）公开挂牌转让融发公司所持的深圳市合正锦湖投资有限公司（以下简称"合正锦湖公司"）48.72%的股权。2005年8月25日该项目挂牌截至，深圳市合正房地产开发有限公司（以下简称"合正公司"） 摘牌，成交价为人民币1.27亿元。8月26日融发公司与合正公司签订了《股权转让合同书》。

    2、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见

    本公司董事会2005年第二次会议审议并表决通过了《关于公开挂牌转让深圳市合正锦湖投资有限公司股权的议案》，经本公司2004年年度股东大会审议，以61.15%的比例通过了《关于公开挂牌转让深圳市合正锦湖投资有限公司48.72%股权的议案》，本公司董事会授权融发公司办理公开挂牌转让手续，独立董事对本事项无异议。本次交易由于是公开挂牌，不存在损害公司和股东利益的情况，不构成关联交易。

    3、本次交易不存在法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：深圳市合正房地产开发有限公司

    企业性质：私营

    注册地及主要办公地点：深圳市福田区新闻路与景田路交汇处合正名园二期五楼

    法定代表人：袁富儿

    注册资本：人民币1500万元

    税务登记证号码：深地税登字440304279286949,国税深字440301279286949

    主营业务：房地产开发经营

    主要股东：

    深圳市佳远实业发展有限公司，出资额240万元，占公司股权16%；

    汪志兵，出资额300万元，占公司股权20%；

    袁安如，出资额960万元，占公司股权64%。

    2、主要业务最近三年发展状况

    最近三年，公司开发完成的楼盘有合正佳园、合正逸园、香逸名园、合正星园，正在预售、年内入伙的楼盘有合正锦园一期、二期，总开发面积达31万平方米。

    3、合正公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、最近一年财务会计报表。截止2004年12月31日，合正公司总资产约47233万元，净资产约23325万元。

    5、合正公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、融发公司此次转让标的为其持有的深圳市合正锦湖投资有限公司48.72%的股权。该股权属于融发公司，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、合正锦湖公司由三名法人股东共同出资设立, 注册资本为人民币194,600,000.00元，其中融发公司用位于深圳市罗湖区文锦北路洪湖一街东，儿童公园北面，地块编号为H305-0027,总面积为9795平方米的土地出资，经深圳市国咨房地产评估有限公司评估并出具深国咨评字（2004）I11B－1813号评估报告，该土地评估价值为人民币9480万元,占出资总额的48.72%,深圳市合正房地产开发有限公司出资人民币89,820,000.00元,占出资总额的46.15%。深圳市佳远实业发展有限公司出资人民币9,980,000.00元，占出资总额的5.13%。合正锦湖公司注册时间为2005年2月7日，注册地点为深圳市罗湖区春风路66号庐山大厦B座7C，公司的经营范围是投资兴办实业(具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发，营业期限至2025年2月7日。

    由于合正锦湖公司成立不足一年，暂无经营收入，也未经过审计。本次交易需向高交所缴纳费用共计人民币15万元，融发公司和合正公司各承担人民币7.5万元。

    3、本次股权转让采用公开挂牌转让的方式，按竞价最高者得的原则，未经有关评估事务所评估。

    4、本次交易不存在债权、债务转移，也不进行债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    转让价格：人民币12700万元。

    支付方式：采用现金支付的方式，分期付款。8月26日《股权转让合同》签订后，履约保证金500万元当日转为股权转让款，由高交所支付给融发公司；其余款项在工商变更登记手续办理完毕之后三日内付清，由合正公司直接支付给融发公司。资产转移：该股权转让时间以工商变更登记手续办理完成之日为准。

    合同生效：交易合同于2005年8月26日经双方签字盖章、高交所鉴证盖章后生效。

    2、定价情况

    本次股权转让价格是经公开挂牌交易，按竞价最高者得的原则。成交价格与出资时的评估价值差异较大的原因是根据市场价格水平进行了调整。

    3、交易对方的支付能力

    根据本次交易公开挂牌性质、由高交所作为鉴证方和融发公司对合正公司的了解，董事会认为合正公司支付能力强，不存在转让款收回风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不可能产生关联交易；与关联人也不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于归还银行贷款、建设融发公司位于深圳市中心区的晶岛国际购物广场项目以及补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权让系融发公司正常的产权交易，有利于增加公司现金流入，保证重点项目的建设，有利于公司的长远发展。本次交易对上市公司的影响是预计收益约人民币1500万元，对本公司财务状况和经营成果的影响是第三季度合并利润报表将盈利。

    七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介

    高交所作为本次交易的中介机构，对本次交易进行了鉴证，认为本次交易公开、公平、公正，交易合法有效。

    八、备查文件目录

    1、2004年年度股东会决议

    2、2005年第二次董事会决议

    3、融发公司董事会决议

    4、股权转让合同

    5、高交所鉴证书

    

深圳市国际企业股份有限公司董事会

    2005年8月29日