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深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会二○○五年第三次会议于2005年4月29日上午10点以通讯方式召开。出席会议的有：李锦全董事长、张建民董事、陈介厚独立董事、方育基独立董事、沈景华独立董事、宋胜军董事、萧光盛董事。公司实有董事七人，实际出席会议董事七人。会议由李锦全董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李锦全董事长主持，审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《关于修改公司章程及其附件的议案》；
该议案提交公司二○○四年度股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于召开二○○四年年度股东大会的议案》。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《公司二○○五年第一季度季报》。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司董事会
2005年4月29日
第四届董事会二○○五年第三次会议关于修改公司章程及其附件的提案
根据中国证监会及深圳证券交易所近一年多来发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法规要求，拟对我公司章程的部分内容进行修改及完善。并根据公司章程的修改对相关附件进行修改。
《公司章程》修改具体内容如下：
1、原《公司章程》第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
现修改为：公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。
2、原《公司章程》第四十条后增加两条：（由于条款增加，以下各条编号在新的章程中顺延，本文所述条款均为原文编号）
增加一：公司存在股东违约占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
增加二：公司的控股股东及实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的合法权益造成损害的，公司和社会公众股股东将依法追究责任。
3、原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司重大资产重组作出决议
此款所述“重大资产重组”指公司购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面资产净价溢价达到或超过20%之情形
（十二）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议
（十三）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、原《公司章程》第四十二条后增加两条：
增加一：公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。方可实施或提出申请。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市的外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项；
（三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
增加二：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，例如提供网络形式的投票平台等现代技术信息手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
5、原《公司章程》第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公布股东大会通知。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
6、原《公司章程》第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改为：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议期限以及召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）参加会议的登记方法或网络投票的程序；
（六）投票代理委托书的样式以及送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
若公司为股东提供股东大会网络投票系统，应该按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
7、原《公司章程》第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
修改为：第五十条 公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权力。股东可以亲自出席股东大会或参加网络形式的投票，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人
8、原《公司章程》第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
修改为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票规则办理身份确认手续。
9、原《公司章程》第五十六条后增加：
增加：发布召开股东大会的通知后，股东大会召开前：修改提案的，公司应当在原定召开日期前十五天发出股东大会补充通知；年度股东大会增加提案的，公司应当在原定召开日期前十天发出股东大会补充通知；取消提案的，公司应当在原定召开日期前五天发出股东大会补充通知。补充通知应披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容或者取消提案的原因。
10、原《公司章程》第五十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
修改为：第五十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。若年度股东大会采取网络投票的方式，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。
11、原《公司章程》第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：第六十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出类别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，还应当由参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
12、原《公司章程》第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改为：第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其他事项。
13、原《公司章程》第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
修改为：第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过（需类别决议通过的除外）：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
14、原《公司章程》第六十六条后增加两条：
增加一：下列事项由股东大会以类别决议通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市的外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组。购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（六）有关法规和中国证券监督管理委员会认为需要以类别决议表决通过的其他事项。
增加二：股东大会审议需类别表决的事项时，可以向股东提供网络形式的表决平台。若公司股东大会实施网络投票，应按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
15、原《公司章程》第七十九条后增加一条：
增加：《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
16、原《公司章程》第七十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。
修改为：第七十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被深圳证券交易所宣布为不合适人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。
17、原《公司章程》第八十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
修改为：第八十条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
18、原《公司章程》第九十七条 董事会制定董事会工作守则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
修改为：第九十七条 董事会制定董事会工作守则，经股东大会批准生效。董事会议事细则规定董事会的召开和表决程序，并作为公司章程的附件。
19、原《公司章程》第九十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权应建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体投资风险的防范措施，当投资运用资金超过公司总资产10%时，必须报股东大会批准。
董事会审议公司的对外担保事项须由董事会全体成员的2/3以上签署同意通过，但公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
修改为：第九十八条公司对外担保时要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会作出关于对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二同意方可通过，但公司对外担保的总额不得超过最近一期经审计的净资产的50%。为单个担保对象提供担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。
单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保事项，应由董事会作出决议后提请公司股东大会审议通过。
公司及其控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，董事会不得审议通过此类议案也不得提交股东大会审议。公司也不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
20、原《公司章程》第九十八条后增加一条：
增加：在股东大会闭会期间，股东大会可授权董事会行使部分职责，但应遵循如下原则：
1、利于公司的科学决策和快速反应。
2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性。
3、符合公司及全体股东的最大利益。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
1、决定金额占公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。
2、决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）。
3、可批准交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易。交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议批准。（关联交易判断原则由上市规则决定）。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（包括关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
4、决定单笔金额占公司最的经审计净资产1.5%、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%（含5%）以下的资产损失处置原则事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
21、原《公司章程》第一百零一条后增加三条：
增加一：公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响
增加二：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
增加三：独立董事应当按时出席董事会会议。了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事影响公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
22、原《公司章程》第一百零三条第五、六款之间增加一款：
增加：公司未做出现金利润分配预案的
23、原《公司章程》第一百二十一条后增加一条：
增加：《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
24、原《公司章程》第一百一十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
修改为：第一百一十六条 董事会设董事会秘书1人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所指定联络人。
25、原《公司章程》第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的。
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
26、原《公司章程》第一百二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
修改为：第一百二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会应当向深圳证券交易所报告并说明董事会秘书聘任、解聘或辞职的原因。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
27、原《公司章程》第一百二十一条后增加四条：
增加一：董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程不得担任公司董事会秘书规定情形之一；
（二）出现三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或遗漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
增加二：公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、公司高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
增加三：公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人选之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
增加四：董事会在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行使其权力并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务披露所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
28、原《公司章程》第一百二十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
修改为：第一百二十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。
29、原《公司章程》第一百三十二条后面增加一条：
增加：公司拟定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
30、原《公司章程》第一百三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：第一百三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
31、原《公司章程》第一百四十六条后面增加一条：
增加：《监事会议事规则》作为本章附件，由监事会拟定，股东大会批准。
32、原《公司章程》第一百五十八条后面增加一条：
增加：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。上市公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
33、原《公司章程》第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
修改为：第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》为本章程附件，与本章程具有同等效力。
34、修订后，《公司章程》由十二章二百零九条增加为十二章二百三十条。
《股东大会议事规则》修改说明
一、原《股会议事规则》第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司重大资产重组作出决议
此款所述“重大资产重组”指公司购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面资产净价达到或超过20%之情形
（十二）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议
（十三）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、原《股东大会议事规则》第四条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
修改为：原第四条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
三、原《股东大会议事规则》第八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。
四、原第九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。修改为：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。若公司为股东提供股东大会网络系统的，应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
五、增加：第四章股东大会的通知第十八条（以下顺延）
十八条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应在规定的时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明原因并披露相关情况。
六、原《股东大会议事规则》第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
修改为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但若年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不入股东大会表决事项。
七、原《股东大会议事规则》第六十三条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
修改为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出类别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，还应当由参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、原《股东大会议事规则》第六十五条第（七）款 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改为：（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其他事项。
九、原《股东大会议事规则》第六十六条后增加两条：
增加一：下列事项由股东大会以类别决议通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市的外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组。购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（六）有关法规和中国证券监督管理委员会认为需要以类别决议表通过的其他事项。
增加二：股东大会审议需类别表决的事项时，可以向股东提供网络形式的表决平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。《董事会工作守则》修改说明
一、原《董事会工作守则》第二条第12款：12、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
公司对外担保，不论金额大小，均需董事会同意。其中，担保金额占公司最近近经审计的净资产10%以下的，由董事会会签相关董事会决议；担保金额占公司最近经审计的净资产10%以上的，董事会必须专门召开会议审议。担保金额占公司最近经审计的总资产10%以上的，董事会讨论通过后必须提交临时股东大会审议。
公司对外担保事项必须按照《股票上市交易规则》的相关规定，做好信息披露工作。”
修改为：12、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司对外担保时要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会作出关于对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二同意方可通过，但公司对外担保的总额不得超过最近一期经审计的净资产的50%。为单个担保对象提供担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。
单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保事项，应由董事会作出决议后提请公司股东大会审议通过。
公司及其控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，董事会不得审议通过此类议案也不得提交股东大会审议。公司也不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保事项必须按照《股票上市交易规则》的相关规定，做好信息披露工作。”
二、原《董事会工作守则》第二条第17款后增加：
增加：在股东大会闭会期间，股东大会可授权董事会行使部分职责，但应遵循如下原则：
1、利于公司的科学决策和快速反应。
2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性。
3、符合公司及全体股东的最大利益。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
1、决定金额占公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。
2、决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）。
3、可批准交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易。交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（包括关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
4、决定单笔金额占公司最的经审计净资产1.5%、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%（含5%）以下的资产损失处置原则事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
三、原《董事会工作守则》第五条第3款：3、董事行为操守
（1）遵守公司章程和股东大会、董事会决议。
（2）维护公司利益，不得泄露公司秘密和以权谋私。
（3）未经股东大会同意，不得从事与公司利益有冲突的经营活动。
（4）对公司资产流失和重大投资决策失误造成经济损失承担相应的责任。
修改为：3、董事行为操守
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（9）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
①法律有规定；
②公众利益有要求；
③该董事本身的合法利益有要求。
四、原《董事会工作守则》第七条第1款：1、公司董事会中设2名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以后根据公司需要和中国证监会的有关要求可适当增加独立董事人数。
修改为：1、公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
五、原《董事会工作守则》第七条第2款：2、独立董事的任职条件、提名、选举和更换程序、职权、工作程序和内容等相关内容参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所等有关法律法规的规定执行。
修改为：2、独立董事的任职条件、提名、选举和更换程序、职权、工作程序和内容等相关内容参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所等有关法律法规以及本公司《公司章程》规定执行。
六、原《董事会工作守则》第八条第3款：3、董事会秘书职责
董事会秘书按有关规定负责保管董事会文件，并按以下规定起草和发出文件：
（1）起草董事会决议和董事会议案，根据董事会决议和提议起草股东大会议案；
（2）受董事长委托或董事会召集人委托发出召开董事会通知，开会通知及议案均同时以传真和信函方式发出，发出时间以传真日为准；
（3）在股东会或董事会结束后，起草股东会或董事会公告，同时提前报告交易所，并在证监会指定的有关报刊刊登；
（4）在股东会或董事会结束后，根据股东会决议或董事会决议起草并发出股东会或董事会决议。有关决议均同时以传真和信函方式发出；
（5）将上市公司信息披露的资料备置于资料查阅地点，供投资者查阅；
（6）督促公司遵循法律、法规和章程的规定规范经营。
修改为：3、董事会秘书的主要职责是：
(1)董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(2)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件，起草董事会决议和董事会议案，根据董事会决议和提议起草股东大会议案；
(3)受董事长委托或董事会召集人委托发出召开董事会通知，开会通知及议案均同时以传真和信函方式发出，发出时间以传真日为准；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录的准确性；在股东会或董事会结束后，起草股东会或董事会公告，同时提前报告交易所，并在证监会指定的有关报刊刊登；在股东会或董事会结束后，根据股东会决议或董事会决议起草并发出股东会或董事会决议。有关决议均同时以传真和信函方式发出；
(4)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
(5)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会派出机构；
(7)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
(8)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(9)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(10)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(11)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
(12)为公司重大决策提供咨询和建议；
(13)有关证券主管部门所规定的其他职责。
七、原《董事会工作守则》第八条第4款：4、任职条件
董事会秘书应为公司高级管理人员，由董事会任命并报交易所备案，根据公司具体情况，可增加授权代表1-2名，处理公司股证事务。董事会秘书应当符合以下条件：
（1）符合国家和证管部门以及交易所规定的任职资格；
（2）熟悉国家证券法规及股份制运作惯例；
（3）熟悉资本市场知识及运作；
（4）熟悉公司的基本业务。
修改为：4、任职条件
董事会秘书应为公司高级管理人员，由董事会任命并报交易所备案，董事会秘书应当符合以下条件：
（1）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（2）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（3）董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。
根据公司具体情况，董事会在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行使其权力并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务披露所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
八、原《董事会工作守则》第八条第4款后增加一款：
增加：5、聘任及解聘
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会应当向深圳证券交易所报告并说明董事会秘书聘任、解聘或辞职的原因。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（1）出现本章程不得担任公司董事会秘书规定情形之一；
（2）出现三个月以上不能履行职责；
（3）在执行职务时出现重大错误或遗漏，给投资者造成重大损失；
（4）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、公司高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人选之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
董事会在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行使其权力并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务披露所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。《监事会议事规则》修改说明
一、《监事会议事规则》原第七条 监事会会议召开结束后2个工作日内将监事会决议和会议记录报送交易所。
修改为：第七条监事会会议召开结束后2个工作日内将监事会决议和会议记录报送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、《监事会议事规则》原第七条后增加：
监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及缺席的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
二○○五年四月二十九日
