深圳市国际企业股份有限公司第四届监事会二OO五年第一次会议于二OO五年四月二十一日上午十点在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开。出席会议的有：周小兴监事、周小玲监事。李木桂监事因故未出席会议。公司实有监事3人，实际出席会议监事2人，缺席1人。会议由监事会主席周小兴主持。

    1、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《二OO四年度监事会工作报告》。并发表如下独立意见：

    （1）、公司依法运作情况

    报告期内监事会对公司依法运作进行了监督，认为公司能够严格依照《公司法》和有关法律、法规依法运作，认真执行中国证监会的"法制、监管、自律、规范"八字方针，及时、完整的披露公司有关信息，没有出现违规现象，决策程序合法、合规，内部控制制度基本健全。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，忠于职守，严格执行了报告期内股东大会的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

    （2）、公司财务情况

    利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所对公司2004年度出具了带强调事项段的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    （3）、报告期内公司无募集资金使用情况。

    （4）、报告期内公司收购及出售资产情况。

    报告期内，公司没有发生重大收购及出售资产情况，所发生的收购及出售资产情况为公司正常经营业务所需，收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

    （5）、报告期内公司关联交易情况。

    报告期内，公司的关联交易属正当商业行为，公平合理，未损害本公司利益。

    2、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《二OO四年度利润分配预案》。经利安达信隆会计师事务所根据国内会计准则审计确认的公司2004年度税后利润为-73,686.63千元，德豪国际会计师事务所根据国际会计准则审计确认的税后利润为-130,646千元。由于公司年度亏损，因此公司2004年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

    3、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2004年年度报告》及《年度报告摘要》。

    4、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2004年度全额计提坏帐准备及资产减值准备的议案》。

    会议经审议，认为公司根据财务制度和会计准则进行的全额计提坏帐准备及资产减值准备和董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在2004年度进行全额计提坏帐准备及资产减值准备工作，计提总额29487220.95元。

    5、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计差异调整的独立意见》。

    我们作为公司第四届监事会成员，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司进行会计差异调整及董事会审议程序发表如下独立意见：经认真审核，我们认为公司根据财务制度和会计准则进行的两项会计差异调整和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    6、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2004年度审计报告说明的独立意见》。

    我们作为公司第四届监事会成员，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对利安达信隆会计师事务所出具带解提示事项段的审计报告，董事会对审计报告所涉及事项的专项说明及董事会审议程序发表如下独立意见：经认真审核，我们认为公司对此事项的专项说明和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    同时，我们注意到公司已经采取了积极措施盘活资产，改善持续经营能力。