本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 外投资概述

    为探索多元化经营道路，本公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称融发公司）根据本公司董事会决议和授权，在广东省投资林业基地建设项目。融发公司于2005年4月5日在广东省五华县与广东省五华县林业局签订了《关于建设黎蒴基地协议书》，该协议经2005年4月21日召开的本公司第四届董事会2005第2次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》规定，尚需经本公司股东大会审批。本次对外投资不构成关联交易。

    二、 投资协议主体介绍

    1、 深圳融发投资有限公司是本公司控股的子公司，其中本公司占出资比例60%，马来西亚和昌父子有限公司占出资比例40%。该公司注册资本500万美元，注册地址为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦2302、2303室，法定代表人宋胜军，企业类型为中外合资企业。融发公司主要从事房地产开发和实业投资，是深圳大型的房地产综合开发企业之一，先后在深圳特区内外开发了港逸豪庭、国企大厦、融富花园等楼盘。

    2、 广东省五华县林业局（以下简称林业局）是五华县主管全市林业建设的政府部门，局长李宁金，住所为广东省五华县水寨镇前进街58号。该局管理机构健全，技术力量雄厚，拥有多名高级林业工程师、林业工程师等专业技术人员。五华县林业局与本公司及融发公司不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    1、项目介绍：融发公司为贯彻本公司董事会关于建设林业基地项目的决议精神，经与广东省五华县林业局多次磋商，达成了在五华县建设20万亩黎蒴等速生林基地的协议。由五华县林业局全权负责促成甲方与黎蒴基地所在之镇政府、村民委员签订山地租赁合同。融发公司负责承包林地的规划、投资、经营、收益等。

    2、投资总额：20万亩林地50年的总承包费及资源管理费为1.3亿元，林地建设投资每亩约500元，建设投资预算约1亿元，该项目总投资约2.3亿元。建设投资由融发公司自行安排，不需与林业局签订协议。

    3、投资进度：黎蒴等基地建设规模20万亩，经营期限50年。每年种植面积3万亩以上，在十年内完成所承包山地的造林工作。

    4、 可行性分析和市场前景：经济林基地建设项目是公司董事会和管理层实施公司发展战略和调整经营结构的重大举措。为保证项目的科学性和可行性，最大限度的降低投资风险，公司组织有关人员进行了较为周密的可行性研究，前期已与广东省翁源县林业局签订了在翁源合作建设50万亩黎蒴速生丰产林基地合同（详见2004年12月21日《证券时报》和《大公报》的《深圳市国际企业股份有限公司控股子公司对外投资公告》）。本公司董事会认为在国务院2003年6月出台《关于加快林业发展的决定》、鼓励各种社会主体跨所有制、跨行业、跨地区投资发展林业的大背景下，公司决定投资林业基地建设正当其时，在翁源50万亩基础上再到五华县扩大种植规模，有利于逐步在粤东地区形成规模效应。该项目还得到了五华县政府和市林业局的高度重视、支持和配合，有利于加快项目的实施。

    该项目的市场前景较为广阔。由于我国目前仍是一个森林资源总量严重不足、林业资源缺乏的国家，而我国造纸、纤维板厂等行业所需木材仍存在较大缺口，木材原料市场供不应求。因此前景看好。

    四、 对外投资合同的主要内容。

    1、合同金额：20万亩林地由五华县林业局分年分批提供，委托承包林地每年每亩承包费及资源管理费为人民币13元/亩。总承包费及资源管理费为人民币1.3亿元，分50年支付。

    2、经营期限：自2005年4月5日起至2055年4月6日止，承包期限从实际交地之日起计算，共计五十年。

    3、 支付方式：

    （1）承包费及资源管理费为每年每亩人民币13元。以第十一年开始（含第十一年）第十年按照广东省物价涨浮指数调整一次。

    （2）每年承包费及资源管理费在3月31日前缴交。最迟不得超过6月1日。

    （3）同意一次性支付给林业局每亩2元的前期工作费。支付时间：租赁山地时。

    4、 违约条款：

    （1）双方任何一方不履行或不完全履行本协议规定的责任时，致使本协议无法履行或者无法完全履行，相关条款已有约定的按其约定执行，没有约定的，违约方须按《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任，并赔偿守约方由此造成的全部经济损失。

    （2）双方都有违约行为，致使本协议无法履行或者无法完全履行，则根据双方的过错程度，由双方分别承担相应的违约责任。

    5、 合同生效条件

    本合同经本公司股东大会审议批准后生效。

    五、 外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    经济林基地建设项目是本公司董事会和管理层发展多元化经营、调整公司经营结构的有益探索。由于林业生产的特点，本项目前期投资较少，且分期分批投入，第五年开始产生收益，故项目的实施近年不会对公司经营产生重大影响。

    六、 备查文件

    1、《关于建设黎蒴基地协议书》；

    2、第四届董事会2005年第2次会议决议；

    

深圳市国际企业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年元月十日