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深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会二00五年第二次会议于2005年4月21日上午10点在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开。出席会议的有：李锦全董事长、张建民董事、陈介厚独立董事、方育基独立董事。沈景华独立董事因公未能出席会议，委托陈介厚独立董事行使表决权；宋胜军董事因公未能出席会议，委托李锦全董事行使表决权；萧光盛董事因公未能出席会议，委托李锦全董事行使表决权。公司实有董事七人，实际出席会议董事四人，监事会成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李锦全董事长主持，审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《2004年年度董事会工作报告》；
该议案提交公司2004年度股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《2004年年度报告》及《年度报告摘要》。
该议案提交公司2004年度股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《2004年度财务决算报告》。
该议案提交公司2004年度股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《2004年度利润分配预案》。
经利安达信隆会计师事务所根据国内会计准则审计确认的公司2004年度税后利润为-73,686.63千元，德豪国际会计师事务所根据国际会计准则审计确认的税后利润为-130,646千元。由于公司年度亏损，因此公司2004年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。
该议案提交公司2004年度股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于续聘境内外会计师事务所的议案》。
公司董事会续聘利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所作为公司的境内外会计师事务所，聘期一年。
该议案提交公司2004年度股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《关于公开挂牌转让深圳市合正锦湖投资有限公司48.76%股权的议案》。
为保证公司重点项目的建设资金，同意本公司控股子公司深圳融发投资有限公司在以增资深圳合正锦湖投资有限公司时的评估价格即人民币94803836元为基础，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让其拥有的深圳市合正锦湖投资有限公司48.76%股权。
该议案提交公司2004年度股东大会审议。
该议案表决情况：6票同意、1票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于盘活坂田土地的议案》。
为保证公司重点项目的建设，授权公司管理层和相关公司共同进行盘活坂田土地的工作。
该议案表决情况：6票同意、1票反对、0票弃权。
八、审议并通过《关于2004年度全额计提坏帐准备及资产减值准备的议案》。
公司在2004年度进行全额计提坏帐准备及资产减值准备工作，计提总额29487220.95元，其中：全额计提坏帐准备16387220.95元，全额计提资产减值准备1000万元，特别计提坏帐310万元。
公司独立董事对公司2004年度全额计提坏帐准备及资产减值准备及董事会审议程序发表如下独立意见：经认真审核，我们认为公司根据财务制度和会计准则进行的全额计提坏帐准备及资产减值准备和董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。进行上述处理符合会计的稳健原则。
该议案提交公司2004年度股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于新聘周猛先生担任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
鉴于公司原董事会秘书龚艳玲女士已离职，为加强公司投资管理和规范化运作，增强企业运营能力，同意新聘周猛先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期三年。周猛先生简历见附件三。
公司独立董事对公司提名新聘周猛先生担任公司副总经理、董事会秘书职务及董事会审议程序发表如下独立意见：经认真审核，我们认为周猛先生具备担任公司副总经理、董事会秘书的资格，第四届董事会对新聘高管人员的提名和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并通过《关于在广东省五华县合作建设20万亩速生林基地的议案》。
关于该议案的详细情况见公司《对外投资公告》(公告编号：2005-13)。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过《关于会计差错调整的议案》。
同意调整两笔港逸豪庭关于成本和收入确认的会计差错。利安达信隆会计师事务所对公司重大会计差错更正作出了专项说明；公司独立董事对公司重大会计差错更正发表了独立意见，认为公司根据财务制度和会计准则进行的两项会计差异调整和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对本公司2004年度及未来经营业绩无重大影响。同意差错更正。
两笔会计差错更正事项合计调减合并会计报表期初留存收益26,433,985.48元，其中调减年初未分配利润22,130,301.45元，调减期初盈余公积4,303,684.03元。
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过《关于2004年度审计报告说明的议案》。（详见附件一）
该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司二00四年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司
董 事 会
2005年4月21日
附件一：董事会对利安达信隆会计师事务所有限公司出具的带提示事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的专项说明
1、审计报告中的提示事项段：
此外，我们提醒会计报表使用人关注，贵公司2004年度出现较大亏损，截止2004年12月31日每股净资产低于面值。如会计报表附注十三所述，贵公司已采取加快新项目开发、盘活存量资产等多项措施，积极改善持续经营能力。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、董事会的上述强调事项段所涉及事项的专项说明：
公司2004年度出现重大亏损，导致亏损的原因包括了经营性亏损、对长期投资和长期应收款计提减值准备。公司在2004年下半年开始已经积极采取多项盘活存量资产措施，改善持续经营能力。包括采取出售项目（龙岗中心城项目）、合作开发锦湖苑项目、集中资金开发项目等多项措施。公司已经于2005年3月2日在深圳市土地房产交易中心通过公开挂牌交易的方式，以人民币1.4088亿元转让了位于龙岗中心城的三宗土地；2005年4月21日，董事会审议通过了在深圳市产权交易中心转让以我司"锦湖苑"项目地块评估作价人民币9480万元增资的深圳市合正锦湖投资有限公司48.76%的股权；同时，董事会授权经营班子进一步盘活公司位于坂田的地块。上述重大举措，使得公司现金流明显改善，并为新项目的开展创造了有利条件。目前，公司财务稳健，晶岛国际广场、林业公司种植、东方会休闲岛等项目均按照计划顺利进行。
附件二：周猛先生简历
周猛，男，33岁，本科学历，经济师。1993年从中国人民大学投资经济管理专业毕业加入公司，历任计划财务部副经理、投资管理部经理、董事会秘书、连锁商业公司副总经理等职务，2000年-2004年6月任兆联投资发展有限公司副总经理，其间先后兼任多家公司高级管理人员。2004年7月至今，任本公司总经理助理。
