每日必读一、会议召开和出席情况：
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2003年度股东大会于2004年3月26日上午9：30在本公司方大大厦一楼多功能会议厅召开，参加会议的股东或股东代理人共计10人，代表股份数为136,734,013股，占本公司在股权登记日有表决权股份总数的46.13%（其中B股股东代表1人，代表股份数为21,007,000股，占本公司在股权登记日有表决权股份总数的7.09%）。本公司董事长熊建明先生主持会议，本公司部分董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、提案审议情况：
本次会议的议题及相关内容刊登于2003年12月20日和2004年2月21日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《商报》（英文）。
会议经审议表决形成了以下决议：
1、审议通过本公司2003年度总裁工作报告；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
2、审议通过本公司2003年度董事会工作报告；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
3、审议通过本公司2003年度监事会工作报告；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
4、审议通过本公司2003年度财务决算报告；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
5、审议通过本公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案；
本公司2003年度按照中国会计准则和国际会计准则确定之净利润分别为10,579,684.
96元人民币和12,036,684.96元人民币，加上年初未分配利润后本公司2003年度可供股
东分配利润分别为32,712,530.06元人民币和59,908,000.00元人民币。根据《股份有限
公司境内上市外资股规定的实施细则》及本公司《章程》规定，本公司在分配股利时以
分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的可供分配利润两者中的较低者为基准，
本公司2003年度可供股东分配利润为32,712,530.06元人民币。本公司董事会提议按200
3年末总股本296,400,000股计算，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元人民币（含
税），共派发现金8,892,000元人民币。剩余未分配利润23,820,530.06元人民币结转以
后年度分配。
B股股息按分红派息公告日前第三个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的
中间价兑换为港币支付。
本公司2003年度不进行公积金转增股本。
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
6、审议通过本公司2004年度利润分配政策；
本公司2004年度拟进行一次利润分配，于该会计年度结束之后六个月内实施；本公
司2004年度用于股利分配的总额不高于可分配利润的60%，主要采用派发现金的形式分
配股利。
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
7、审议通过本公司2004年度不进行资本公积金转增股本议案；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
8、审议通过本公司2004年度聘请会计师事务所的议案；
本公司2004年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司的国内审计机构，继
续聘请香港何锡麟会计师行为本公司的国际审计机构。
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
9、审议通过本公司2003年年度报告及摘要；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
10、审议通过本公司关于关于增加经营范围的议案；
同意在本公司经营范围中增加“地铁屏蔽门、各种暖通设备及产品、给排水设备、
中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产
品”，并办理相关变更手续。
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
11、审议通过本公司《章程》修改草案；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
12、审议通过本公司《章程》修改草案（临时提案）；
同意将原章程第一百零二条第三款修改为：（三）……董事会会议关于关联事项的
决议由全体董事的过半数通过，如关联董事超过全体董事的半数，则该事项提交股东大
会以普通决议通过。
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
本议案是由本公司监事会提出的临时提案。
13、审议通过本公司《股东大会议事规则》修改草案；
同意 136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的100%
反对 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
14、审议通过本公司2004年度向银行申请综合授信额度的议案；
同意本公司2004年度向银行申请10亿元人民币的综合授信额度，授权本公司董事长
在此授信额度范围内，根据本公司的实际经营需要向银行申请，并决定本公司及全资、
控股子公司对授信额度的具体使用及签署有关文件。
同意 131,573,752 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的96.23%
反对 5,160,261 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的3.77%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
本议案是由本公司监事会提出的临时提案。
15、审议通过本公司2004年度向银行申请贷款的议案。
同意本公司2004年度向银行申请5.5亿元人民币的贷款，授权本公司董事长在此贷
款范围内，根据本公司的实际经营需要向银行申请，并决定本公司对贷款的具体使用及
签署有关文件。
同意 131,573,752 股（其中B 股21,007,000 股） 占到会股份总数的96.23%
反对 5,160,261 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的3.77%
弃权 0 股（其中B 股0 股） 占到会股份总数的0%
本议案是由本公司监事会提出的临时提案。
上述议案中第十一、十二项议案以特别决议通过，其余议案以普通决议通过。
三、律师出具的法律意见
广东君言律师事务所接受本公司的专项委托，指派孔雨泉律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。（法律意见书全文附后）
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、全部会议资料；
3、与会股东或股东代理人决议案表决票；
4、法律意见书。
方大集团股份有限公司
二00四年三月二十七日
广东君言律师事务所关于方大集团股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书
致：方大集团股份有限公司
广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受方大集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) ，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件和影印件，包括但不限于：
1、贵公司于2004年2月21日刊载的《方大集团股份有限公司董事会决议公告》及《方大集团股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》；
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据《规范意见》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2004年2月21日刊载的《方大集团股份有限公司董事会决议公告》及《方大集团股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席人员、参加会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2004年3月26日上午9：30在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长熊建明先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年3月15日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10 人，代表贵公司股份数136,734,013 股，占贵公司股份总额的46.13%，其中，B股股东及股东代理人1人，代表贵公司股份数21,007,000股，占贵公司股份总额的7.09%, 出席股东大会的股东所代表的有效表决权的股份数达到了公司有效表决权的股份数的三分之一以上。
出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：
（一） 审议公司2003年度总裁工作报告；
（二） 审议公司2003年度董事会工作报告；
（三） 审议公司2003年度监事会工作报告；
（四） 审议公司2003年度财务决算报告；
（五） 审议公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案；
（六） 审议公司2004年度利润分配政策；
（七） 审议公司2004年度预计公积金转增股本的次数和比例的议案；
（八） 审议公司2004年度聘请会计师事务所的议案；
（九） 审议公司2003年年度报告全文及摘要；
（十） 审议公司增加经营范围的议案；
（十一）审议公司《章程》修改草案；
（十二）审议公司《股东大会议事规则》修改草案。
贵公司监事会根据公司章程第七十条规定向贵公司董事会提交了《关于向2003年度股东大会提出临时提案的函》，提请本次股东大会增加三项议案（以下简称“临时议案”），贵公司董事会根据《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定对临时议案进行了审查，并同意将临时议案提交本次股东大会审议。根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对临时议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：
（一） 审议公司《章程》修改草案；
（二） 审议公司2004年度向银行申请综合授信额度的议案；
（三） 审议公司2004年度向银行申请贷款的议案。
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2003年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书一式四份
广东君言律师事务所 经办律师
孔雨泉
二○○四年三月二十六日
