本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议时间：2004年3月26日（星期五）上午9：30,会期半天；

    二、会议地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅；

    三、会议召集人：本公司董事会

    四、会议议程：

    1、审议本公司2003年度总裁工作报告；

    2、审议本公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议本公司2003年度监事会工作报告；

    4、审议本公司2003年度财务决算报告；

    5、审议本公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    6、审议本公司2004年度利润分配政策；

    7、审议本公司2004年度预计资本公积金转增股本的次数和比例的议案；

    8、审议本公司2004年度聘请会计师事务所的议案；

    9、审议本公司2003年年度报告全文及摘要；

    10、审议本公司增加经营范围的议案；

    11、审议本公司《章程》修改草案；

    12、审议本公司《股东大会议事规则》修改草案。

    上述第10至12项议案内容刊登于2003年12月20日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《商报》（英文）上。

    五、出席会议对象：

    1、2004年3月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，该股东的代理人不必是本公司的股东；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师。

    六、参加会议办法：

    1、登记手续：

    法人股东委托代理人持单位介绍信、授权委托书（样式附后）、持股证明和身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效持股证明办理登记手续，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年3月22、23日（上午8：30－11：30,下午1：30－4：30）；

    3、登记地址：方大集团股份有限公司董事会秘书处

    深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055

    4、联系人：曹小姐

    联系电话：86（755）26788571－6622

    传真：86（755）26788353

    七、与会股东食宿及交通费用自理。

    

方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零四年二月二十一日

    附：

    授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席方大集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：委托人持股数： 委托人股东帐号：代理人姓名：

    代理人身份证号码：委托人单位公章（签名）： 委托日期：

    委托人对审议事项的投票指示：                        同意    反对    弃权
1、本公司2003年度总裁工作报告
2、本公司2003年度董事会工作报告
3、本公司2003年度监事会工作报告
4、本公司2003年度财务决算报告
5、本公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案
6、本公司2004年度利润分配政策
7、本公司2004年度预计资本公积金转增股本的次数和比例的议案
8、本公司2004年度聘请会计师事务所的议案
9、本公司2003年年度报告全文及摘要
10、本公司增加经营范围的议案
11、本公司《章程》修改草案
12、本公司《股东大会议事规则》修改草案
注：请在相应的方格内填"√"，涂改无效。若无明确指示，代理人可自行投票。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效。