本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年度股东大会于2003年5月28日下午2：30在本公司方大大厦一楼多功能会议厅召开，参加会议的股东或股东代理人共计 20 人，代表股份数为136,286,661股，占本公司在股权登记日有表决权股份总数的 45.98%（其中B股股东代表9 人，代表股份数为 21,988,300股，占本公司在股权登记日有表决权股份总数的 7.42 %）。本公司董事长熊建明先生主持会议，本公司部分董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

    二、提案审议情况：

    本次会议的议题及相关内容刊登于2003年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》（英文）。

    会议经审议表决形成了以下决议：

    1、审议通过本公司2002年度总裁工作报告；

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    2、审议通过本公司2002年度董事会工作报告；

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    3、审议通过本公司2002年度监事会工作报告；

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    4、审议通过本公司2002年度财务决算报告；

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    5、审议通过本公司2002年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    本公司2002年度按照中国会计准则和国际会计准则确定之净利润分别为-173,382,666元人民币和-172,399,065元人民币，加上年初未分配利润后本公司2002年度可供分配利润分别为43,889,784元人民币和69,628,000元人民币。根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》及本公司《章程》规定，本公司在分配股利时以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的可供分配利润两者中的较低者为基准，本公司2002年度可供股东分配利润为43,889,784元人民币。本公司提议按2002年末总股本296,400,000股计算，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），共派发现金20,748,000元人民币。剩余未分配利润23,141,784元人民币结转以后年度分配。

    B股股息按2002年度股东大会决议公告日后第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价兑换为港币支付。

    本公司2002年度不进行公积金转增股本。

    同意136,206,361股（其中B股21,908,000股） 占到会股份总数的99.94%

    反对 80,300 股（其中B股80,300 股） 占到会股份总数的0.06%

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    6、审议通过本公司2003年度利润分配政策；

    本公司2003年度拟进行一次利润分配，于该会计年度结束之后六个月内实施；本公司2003年度用于股利分配的总额不高于可分配利润的60%，主要采用派发现金的形式分配股利。

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    7、审议通过本公司2003年度不进行资本公积金转增股本议案；

    同意 136,227,661股（其中B股21,929,300股） 占到会股份总数的99.96%

    反对 59,000 股（其中B股 59,000 股） 占到会股份总数的0.04%

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0%

    8、审议通过本公司聘请会计师事务所的议案；

    本公司2002年度聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司国内审计机构，向其支付审计费用33万元人民币，聘请香港何锡麟会计师行为本公司国际审计机构，向其支付审计费用35万元人民币。

    本公司2003年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司的国内审计机构，聘请香港何锡麟会计师行为本公司的国际审计机构。

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    9、审议通过本公司2002年年度报告及摘要；

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    10、审议通过本公司关于变更注册地址的议案；

    同意本公司注册地址变更为“深圳市高新区科技南十二路方大大厦”，并办理相关变更手续。

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    本项议案是由本公司监事会提出的临时提案。

    11、本公司关于增加经营范围的议案

    同意本公司经营范围增加“投资兴办实业（具体项目另行申报）”，并办理相关变更手续。

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    本项议案是由本公司监事会提出的临时提案。

    12、审议通过本公司《章程》修改草案；

    1）将原第六十五条修改为“公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”；

    2）将原第七十六条修改为“董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。……”；

    3）将原第八十四条修改为“股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制”；

    4）在原第一百二十五条第一款后增加“上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。”；

    5）将原第二百零四条修改为“公司指定《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，……”。

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    13、审议通过本公司建设方大（江西）新材料科技园的议案。

    根据本公司经营需要，同意在江西省南昌国家高新技术产业开发区建设方大（江西）新材料科技园，项目预期投资约2.5亿元人民币，授权总裁与相关部门洽谈并签署有关文件。

    同意 136,286,661股（其中B股21,988,300股） 占到会股份总数的100%

    反对 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    弃权 0 股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0 %

    上述议案中第十二项议案以特别决议通过，其余议案以普通决议通过。

    一、律师出具的法律意见

    广东华商律师事务所接受本公司的专项委托，指派孔雨泉律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。（法律意见书全文附后）

    二、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、全部会议资料；

    3、与会股东或股东代理人决议案表决票；

    4、法律意见书。

    

方大集团股份有限公司

    二零零三年五月三十日

     广东华商律师事务所关于方大集团股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：方大集团股份有限公司

    广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受方大集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司召开的2002年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) ，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件和影印件，包括但不限于：

    1、贵公司于2003年4月26日刊载的《方大集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》及《方大集团股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》中的相关议案；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2003年4月26日刊载的《方大集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》及《方大集团股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》（以下合称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席人员、参加会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2003年5月28日下午2：30在深圳市高新区南区科技南十二路方大大厦一楼多功能会议厅召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长熊建明先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2003年5月12日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表贵公司股份数136,286,661股，占贵公司股权登记日有表决权股份总数的45.98%，其中内资股（A股）股份数为114,298,361股，占股权登记日有表决权股份总数的38.56%，境内上市外资股（B股）股份数为21,988,300股，占股权登记日有表决权股份总数的7.42%。出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    (二)出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的临时提案

    经本所律师审查，贵公司监事会于2003年5月15日向贵公司董事会提交了《关于向2002年度股东大会提出临时提案的函》，提请本次股东大会增加两项议案，即《关于变更方大集团注册地址的议案》及《关于增加方大集团经营范围的议案》。贵公司董事会对以上临时提案进行了关联性和程序性的审核后，认为监事会具有提出临时提案的资格，提案内容属于公司股东大会职权范围审议的事项，同意提交本次股东大会审议。

    经核查：本次股东大会临时提案的内容、提出提案的主体资格等均符合《规范意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：

    (一)审议公司2002年度总裁工作报告；

    (二)审议公司2002年度董事会工作报告；

    (三)审议公司2002年度监事会工作报告；

    (四)审议公司2002年度财务决算报告；

    (五)审议公司2002年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    (六)审议公司2003年度利润分配政策；

    (七)审议公司2003年度不进行资本公积金转增股本的议案；

    (八)审议公司2003年度聘请会计师事务所的议案；

    (九)审议公司2002年年度报告及摘要；

    (十)审议公司变更注册地址的议案（临时议案）；

    (十一)审议公司关于增加经营范围的议案（临时议案）；

    (十二)审议修改《公司章程》的议案；

    (十三)审议公司建设方大（江西）新材料科技园的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。会议记录由出席会议的董事签署。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2002年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会临时提案的内容、主体资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式四份

    

广东华商律师事务所 经办律师

    孔雨泉

    二○○三年五月二十八日