方大集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2003年4月23日下午在本公司科技大楼五楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事万建华先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事邵汉青女士行使表决权并发表独立董事意见，本公司监事列席了会议。会议由董事长熊建明先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》要求，经审议形成如下决议。

    一、审议并通过了本公司2002年度总裁工作报告；

    二、审议并通过了本公司2002年度董事会工作报告；

    三、审议并通过了本公司2002年度各项减值准备计提的预案；

    2002年度本公司计提的各项减值准备如下：

    1、应收帐款、其他应收款计提的坏帐准备分别为：76,078,787和19,249,305元;

    2、长期股权投资计提的长期投资减值准备300万元；

    3、固定资产减值准备7,524,390元；

    4、存货跌价准备17,415,228元；

    5、无形资产减值准备637,578元。

    以上会计事项使2002年度净利润减少123,905,288元。

    四、审议并通过了本公司会计估计变更的预案；

    五、审议并通过了本公司2002年度财务决算报告；

    六、审议并通过了本公司2002年度利润分配及公积金转增股本预案；

    本公司2002年度按照中国会计准则和国际会计准则确定之净利润分别为-173,382,666元人民币和-172,399,065元人民币，加上年初未分配利润后本公司2002年度可供分配利润分别为43,889,784元人民币和69,628,000元人民币。根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》及本公司《章程》规定，本公司在分配股利时以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的可供分配利润两者中的较低者为基准，本公司2002年度可供股东分配利润为43,889,784元人民币。本公司提议按2002年末总股本296,400,000股计算，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），共派发现金20,748,000元人民币。剩余未分配利润23,141,784元人民币结转以后年度分配。

    B股股息按2002年度股东大会决议公告日后第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价兑换为港币支付。

    本公司2002年度不进行公积金转增股本。

    七、审议并通过了本公司2003年度利润分配政策；

    本公司2003年度拟进行一次利润分配，于该会计年度结束之后六个月冠实施；本公司2003年度用于股利分配的总额不高于可分配利润的60%，主要采用派发现金的形式分配股利。

    八、审议并通过了本公司2003年度不进行资本公积金转增股本的预案；

    九、审议并通过了本公司聘请会计师事务所的预案；

    根据本公司2001年度股东大会审议通过的本公司2002年度聘请会计师事务所的决议和授权，本公司2002年度聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司国内审计机构，向其支付审计费用33万元人民币，聘请香港何锡麟会计师行为本公司国际审计机构，向其支付审计费用35万元人民币。

    本公司2003年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所作为本公司的国内审计机构，聘请香港何锡麟会计师行作为本公司的国际审计机构。

    十、审议并通过了本公司信息披露报纸的议案；

    同意将《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》（英文）定为本公司信息披露报纸。

    十一、审议并通过了本公司2002年年度报告及摘要；

    十二、审议并通过了本公司2003年第一季度报告；

    十三、审议并通过了本公司《章程》修改草案；

    1、将原第四十三条修改为“公司指定《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，……”；

    2、将原第六十五条修改为“公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”；

    3、将原第七十六条修改为“董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。……”；

    4、将原第八十四条修改为“股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制”；

    5、在原第一百二十五条第一款后增加“上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。”。

    十四、审议并通过了关于建设方大（江西）新材料科技园的预案；

    根据本公司经营需要，同意在江西省南昌国家高新技术产业开发区建设方大（江西）新材料科技园，项目预期投资约2.5亿元人民币，授权总裁与相关部门洽谈并签署有关文件。

    十五、审议并通过了本公司2003年度向银行申请综合授信额度的议案；

    本公司董事会同意2003年度向银行申请总额为9.5亿元人民币的综合授信额度，并授权本公司董事长在授信额度范围内，根据本公司的实际经营需要，决定本公司及控股子公司是否使用授信额度，并签署有关文件。

    十六、 审议并通过了本公司组织机构调整方案；

    十七、 审议并通过了本公司召开2002年度股东大会的议案。

    本公司独立董事对上述决议发表了同意的独立董事意见。

    以上第一、二、五、六、七、八、九、十一、十三、十四项议案须提交本公司2002年度股东大会审议。

    特此公告。

    

方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零三年四月二十六日