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一、 会议召开和出席情况：
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2001年度股东大会于 2002年4 月27日下午2：00时在本公司六楼会议室召开， 参加会议的股东或股东代理人共计 22人，代表股份数为138,187,850股， 占本公司在股权登记日有表决权股份总数的 46.62 ％（其中B股股东代表 8人，代表股份数为22,102,428股， 占本公司在股权 登记日有表决权股份总数的7.44％）。本公司董事长熊建明先生主持会议，本公司 董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席了会议，有关媒体代表应邀列 席会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、 提案审议情况：
本次会议的议题及相关内容刊登于2002年3月25日的《中国证券报》、 《证券 时报》、《上海证券报》和香港《大公报》（英文）。
会议经审议表决形成了以下决议：
1、 审议通过本公司2001年度总裁工作报告；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
2、 审议通过本公司2001年度董事会工作报告；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
3、 审议通过本公司2001年度监事会工作报告；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
4、 审议通过本公司2001年度财务决算报告；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
5、 审议通过本公司2001年度利润分配及公积金转增股本议案；
公司2001年度按照中国会计准则和国际会计准则确定之可分配利润分别为263 ,631,282元人民币和314,483,820元人民币。 根据《股份有限公司境内上市外资股 规定的实施细则》及本公司的公司章程，本公司在分配股利时以分别根据中国会计 准则和国际会计准则所确定的可供分配利润两者中的较低者为基准。2001年度本公 司按照中国会计准则之净利润的10％计提法定公积金3,643,863元人民币，按其5％ 计提法定公益金1,821,931元人民币，2001年度的可供股东分配利润为258,165,488 元人民币。本公司将按2001年末总股本296,400,000股计算，向全体股东按每10 股 派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金29,640,000元人民币。剩余未 分配利润228,525,488元人民币结转以后年度分配。
B股股东的分红派息， 将按除息日前一星期的人民币兑港币的平均收盘价兑换 成港币支付。
本公司2001年度不进行公积金转增股本。
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
6、 审议通过本公司2001年度报告及报告摘要；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
7、 审议通过本公司2001年度各项减值准备计提的议案；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
8、 审议通过本公司2002年度利润分配政策；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
9、 审议通过本公司2002年度不进行资本公积金转增股本的议案；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
10、 审议通过本公司2002年工作计划；
赞成 137,587,850股（其中B股21,502,428股） 占到会股份总数的99.57％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 600,000 股（其中B股 600,000 股） 占到会股份总数的 0.43％
11、 审议通过本公司关于暂停增发A股计划的议案；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的 100％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
12、 审议通过本公司董事会换届选举议案；
选举熊建明先生担任第三届董事会董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举朱卫平先生担任第三届董事会董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举王胜国先生担任第三届董事会董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举熊柱德先生担任第三届董事会董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举卢卫卫先生担任第三届董事会董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举熊建伟先生担任第三届董事会董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举万建华先生担任第三届董事会独立董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举牛憨笨先生担任第三届董事会独立董事：
赞成 137,587,850股（其中B股21,502,428股） 占到会股份总数的99.57％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 600,000 股（其中B股 600,000 股） 占到会股份总数的0.43％
选举邵汉青女士担任第三届董事会独立董事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
13、 审议通过本公司监事会换届选举议案，选举由股东代表推荐的监事；
选举李帮琰先生担任第三届监事会监事：
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
选举马松林先生担任第三届监事会监事：
赞成 137,587,850股（其中B股21,502,428股） 占到会股份总数的99.57％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 600,000 股（其中B股 600,000 股） 占到会股份总数的0.43％
14、 审议通过本公司《章程》修改草案；
赞成 138,043,750 股（其中B股21,963,328股） 占到会股份总数的99.90％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 144,100 股（其中B股 139,100 股） 占到会股份总数的 0.10％
15、 审议通过本公司《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、 《独立 董事工作条例》、《监事会工作条例》、《总裁工作细则》；
审议通过《股东大会议事规则》：
赞成 138,043,750 股（其中B股21,963,328股） 占到会股份总数的99.90％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 144,100 股（其中B股 139,100 股） 占到会股份总数的0.10％
审议通过《董事会工作条例》：
赞成 138,043,750 股（其中B股21,963,328股） 占到会股份总数的99.90％
反对 0股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0％
弃权 144,100 股（其中B股 139,100 股） 占到会股份总数的 0.10％
审议通过《独立董事工作条例》：
赞成 138,043,750 股（其中B股21,963,328股） 占到会股份总数的99.90％
反对 0 股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 144,100 股（其中B股 139,100 股） 占到会股份总数的0.10％
审议通过《监事会工作条例》：
赞成 138,043,750 股（其中B股21,963,328股） 占到会股份总数的99.90％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 144,100 股（其中B股 139,100 股） 占到会股份总数的0.10％
审议通过《总裁工作细则》：
赞成 138,043,750 股（其中B股21,963,328股） 占到会股份总数的99.90％
反对 0股（其中B股 0 股） 占到会股份总数的 0％
弃权 144,100 股（其中B股 139,100 股） 占到会股份总数的 0.10％
16、 审议通过本公司关于董事、 独立董事及监事年度津贴的数额和方式的议 案；
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的 100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
17、 审议通过关于本公司变更股票简称的议案；
拟将本公司的股票简称由“深圳方大、深方大B”变更为“方大A、方大B ”， 股票代码不变。
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
18、 审议通过本公司2002年度聘请会计师事务所的议案；
本公司2002年度继续聘请安达信·华强会计师事务所作为本公司的国内审计机 构，继续聘请安达信公司为国际审计机构。
鉴于安达信已与普华永道正式签订了中国大陆及香港业务的合并协议，其在中 国大陆及香港地区的业务将分别由普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师 事务所负责，授权公司董事会待安达信与普华永道正式合并后视情况变化，保留对 所聘会计师事务所作出更换或处理的权力，办理有关事宜并及时公告。
赞成 138,187,850股（其中B股22,102,428股） 占到会股份总数的100 ％
反对 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
弃权 0股（其中B股 0股） 占到会股份总数的 0％
三、 律师出具的法律意见
广东华商律师事务所接受本公司的专项委托，指派辛焕平律师出席了本次股东 大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题 出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规 定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程 序合法有效。（法律意见书全文附后）
四、 备查文件
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、 全部会议资料；
3、 与会股东或股东代理人决议案表决票；
4、 法律意见书。
方大集团股份有限公司
2002年4月30日
