第一章 总 则

    第一条 为进一步完善方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结 构，依照《公司法》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，特制定本工作细则。

    第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。

    第三条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任， 任何组织和个人不得干预公司 总裁的的正常选聘程序。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会 决议，对董事会负责。

    第二章 总裁的任职资格与任免程序

    第四条 总裁任职应当具备下列条件：

    (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验， 具有较强的经济管 理能力；

    (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、 协调各种内外关系和统揽 全局的能力；

    (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行， 熟悉多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    (四) 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    (五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

    (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。

    公司违反以上规定聘任或委派总裁的，该聘任或委派无效。

    第六条 公司设总裁一名，副总裁若干名，董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者 其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过董事总数的二分之一。公司外方股东可以推荐公司总裁、副总裁候选人，并经董 事会核准后聘任。

    第七条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总裁及副总裁。

    第八条 董事会聘任的总裁每届任期为三年，连聘可以连任。

    第九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职， 辞职具体程序和办法按公司《章 程》和总裁与公司之间签定的劳务合同执行。

    第十条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务。 总裁的任免应履 行法定的程序，并向社会公告。

    第三章 总裁的权限

    第十一条 总裁行使下列职权：

    (一) 组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作， 向董 事会报告工作；

    (二) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划， 并报董 事会批准；

    (三) 拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、 弥补亏 损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

    (四) 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案， 并报董事 会批准；

    (五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

    (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；

    (七) 拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度， 并 监督执行；

    (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    (九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (十) 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    (十二) 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

    (十三) 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案， 在董 事会授权额度内，决定公司贷款事项；

    (十四) 在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；

    (十五) 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    (十六) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定， 对 公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；

    (十七) 根据董事会授权，代表公司签署各合同和协议；签发日常行政、 业务 等文件；

    (十八) 非董事总裁，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；

    (十九) 提议召开董事会临时会议；

    (二十) 公司《章程》或董事会授予的其他职权。

    第十二条 副总裁的主要职权：

    (一) 作为总裁的助手，受总裁的委托分管部门的工作， 对总裁负责并在职责 范围内签发有关的业务文件；

    (二) 总裁不在时，由总裁指定一名副总裁代行总裁职权。

    第十三条 董事会授予总裁的权限范围：

    总裁在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    总裁可以行使人民币5000万元（含5000万元）以下公司资金、资产运用的权限。 超过权限的，须得到董事长的授权行使，超过董事长权限的，由董事会或股东大会 审议并授权执行。

    第四章 总裁工作机构及工作程序

    第十四条 总裁工作结构应按照精简、统一、高效的原则设置。

    (一) 根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、 办公室 等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务 部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及属下企业 经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总裁交办的公司日常行政管理工作。

    (二) 根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、 资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

    第十五条 总裁办公会议制度。

    公司总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，

    以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议，例会每 周召开一次，参加人员为总裁、副总裁及其他高级管理人员，公司认为必要时，可 扩大到部门经理。总裁办公室需于会议召开3 日前以书面或电话形式通知全体与会 人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

    从有下列情形之一的，总裁应在三个工作日内召开临时经理会议：

    （一） 总裁认为必要时；

    （二） 其他副总裁提议时；

    （三） 董事会提议时。

    公司总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总 裁指定一名副总裁代其召集主持会议。公司总裁办公会议须由副总裁、高级管理人 员或与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

    第十六条 总裁报告制度。

    (一) 总裁应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作， 报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运 用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行， 并保证其真实性。

    (二) 董事会或者监事会认为必要时， 总裁应在接到通知的三日内按照董事会 或者监事会的要求报告工作。

    第十七条 日常经营管理工作程序：

    (一) 投资项目工作程序：

    总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度， 公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议并提 出意见，报董事会审批，在股东大会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额 以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执 行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

    (二) 人事管理工作程序：

    总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董 事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总 裁决定任免。

    (三) 财务管理工作程序：

    根据董事会的决议，大额款项的支出，应实行总裁和财务负责人联签制度；重 要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出， 应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。

    (四) 贷款担保工作程序：

    总裁在董事会授权额度内决定对资信良好的属下企业和关联企业的贷款给予担 保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总裁批准， 同意给予担保后，总裁应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内 随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期， 总裁和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存 档备查。

    (五) 工程项目管理工作程序：

    公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文 件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规 定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工 合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期 向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣 工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审 计。

    (六) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况， 参 照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

    第五章 总裁的职责

    第十八条 总裁应履行下列职责：

    (一) 维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值， 正确处理所有者、 企业和员工之间的利益关系；

    (二) 严格遵守公司《章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作， 听取意 见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；还应向工会报告涉及员工切身利益 的各项决定；

    (三) 根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；

    (四) 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作计划， 保证各项工作任 务和生产经营经济指标的完成；

    (五) 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品， 增强企业的市场应变能 力和竞争能力；

    (六) 组织推行先进的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品， 提高 产品质量和管理水平；

    (七) 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理， 提高经济效 益，增强企业的发展能力；

    (八) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

    (九) 坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作。

    第十九条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育， 注重 企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步 改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创 造性。

    第二十条 总裁必须对其以下行为承担相应的责任：

    (一) 不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

    (二) 不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

    (三) 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、 借贷以及从事与公 司利益有冲突的行为；

    (四) 不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

    (五) 不得侵占公司财产；

    (六) 不得挪用公司资金或借贷他人；

    (七) 不得公款私存；

    (八) 未经董事会同意，不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

    第二十一条 总裁实行回避制度， 不得与关联人或关联企业发生侵犯公司利益 的行为。

    第二十二条 承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

    第六章 总裁的考核与奖惩

    第二十三条 考核总裁的指标：

    (一) 总资产；

    (二) 净资产；

    (三) 实现利润总额；

    (四) 上交利税；

    (五) 销售总额；

    (六) 创汇总额；

    (七) 速动比率；

    (八) 净资产增长率；

    (九) 利润增长率；

    (十) 净资产利润率。

    第二十四条 公司对总裁的绩效评价是确定总裁薪酬以及其它激励方式的依据。 总裁的的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

    第二十五条 总裁在任期内成绩显著，经董事会作出决议， 可以给予总裁和其 他高级管理人员物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

    (一) 现金奖励；

    (二) 实物奖励；

    (三) 红股奖励；

    (四) 其他奖励。

    第二十六条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者， 应 区别情况给予总裁和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

    (一) 因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加， 公司董事 会按有关程序对总裁予以解聘，三年内不得担任相应职务；

    (二) 决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失， 视性质与情节严重程 度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

    (三) 在总裁授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、 虚报利润等弄虚作假 等行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

    (四) 对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染， 导致公司发生经济损 失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

    (五) 由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故， 使 公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的， 依法追究刑事责任；

    (六) 犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、 行政处分和依 法追究刑事责任。

    第二十七条 总裁违反本细则第十五条，所获得的利益， 董事会有权作出决定 归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事 责任。

    第七章 附 则

    第二十八条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司《章程》执行。

    第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第三十条 本细则自公司股东大会批准之日起生效并实施。