第一章 总则

    第一条 为维护方大集团股份有限公司（简称“公司”）及公司股东的合法权 益，规范公司的组织和行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》以及国家的相关法规，制定本 规则。

    第二条 股东大会讨论和决定的事项， 应当依照《公司法》和《公司章程》的 规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第三条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第四条 对股东大会的召集、召开、 表决程序及决议的合法有效性发生争议又 无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。

    第二章 股东的权利与义务

    第六条 公司股东为依法持有公司股份的人。 所有股东享有平等的权利并承担 相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。

    第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。

    第八条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第九条 公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的 股份；

    （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    （七） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

    （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的， 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

    第十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、 经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应 承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第十二条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第十四条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得为股东及其关联单位及其个人债务提供经济担保。

    第十五条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协 议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利 义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项 予以披露。

    第十六条 公司股东不得采取垄断采购、 销售业务渠道等方式干预公司的生产 经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采 取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准，上市公司应根据有关规定对关联交易的定价依据予以 充分披露。

    第十七条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第十八条 公司的控股股东应当遵循：

    （一） 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对其所控股的公 司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    （二） 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    （三） 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    （四） 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各 自独立核算、独立承担责任和风险。

    （五） 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    （六） 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币 性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对 该资产的经营管理。

    （七） 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    （八） 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    （九） 公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他单位不应 从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    第十九条 本《规则》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一） 人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二） 此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第三章 股东大会的议事范围

    第二十条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。

    第二十一条 股东大会的议事范围包括：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举、更换独立董事，决定独立董事津贴；

    （四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （五） 审议批准董事会的工作报告；

    （六） 审议批准监事会的工作报告；

    （七） 审议批准总裁的工作报告；

    （八） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （九） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （十） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十一） 对发行公司债券作出决议；

    （十二） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十三） 修改公司章程；

    （十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十六） 审议独立董事的提案；

    （十七） 审议公司监事会的提案；

    （十八） 审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；

    （十九） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章 股东大会的召开

    第二十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东年会每年召开 一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第二十三条 有下列情形之一的， 董事会应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程规 定人数的三分之二，或者独立董事人数少于2人时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 董事会认为必要时；

    （四） 二分之一以上独立董事联名提请召开时；

    （五） 监事会提请召开时；

    （六） 公司章程规定的其他情形。

    单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求（持股股数按股东提出书面要求日计算）召开股东大会时，董事会应 在事实发生后按照相关法律、法规的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

    第二十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″ 提议股东″）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证管 办和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和公司章程的规定。

    第二十五条 独立董事或监事会提议董事会召开临时股东大会的， 董事会应在 收到监事会的书面提案后十五日内发出召开股东大会的通知。

    第二十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。

    第二十七条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的， 应当发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发 出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召 开的时间进行变更或推迟。

    第二十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证管办和深 圳证券交易所。

    第二十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董事会， 报中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东 应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司 所在地。

    第五章 股东大会的通知

    第三十条 公司召开股东大会， 董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通 知登记的公司股东。

    第三十一条 股东大会通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 会议登记及投票代理委托书的送达方式、时间和地点；

    （六） 会务联系人姓名、电话号码。

    第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第三十三条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第六章 股东大会的提案

    第三十五条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容（议题）应依法在召开 前三十日以上召开的董事会会议上确定，并书面通知（或公告）公司股东。董事会 确定议题的依据是本公司章程及本规则规定应提交股东大会审议和批准的议案和股 东依法提出的提案。

    第三十六条 召开年度股东大会时， 单独持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第七十八条中不得以通讯方式表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第三十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进 行讨论。

    第三十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    第三十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照公司 章程的规定对股东大会提案进行审查。

    第四十条 董事会审查同意的股东提案应列入股东大会议程，并通知（或公告） 所有股东，决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东大会上进行解释和说 明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第四十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本公司章程第六十六条的规定程序要求召开临时股东大会。

    第四十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或 出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产 评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第四十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知 中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第四十四条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作 为专项提案提出。

    第四十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第四十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之一以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案 中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董 事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大 会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进 行解释和说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第四十八条 独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、 单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、深圳证管办和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任 职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚 选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。

    第四十九条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代 理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关 的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出 准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资 料。

    第七章 出席股东大会的股东资格认定与登记

    第五十条 由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日结束时的在册股东 为有权参加本次股东大会的股东。

    第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十二条 欲出席股东大会的股东，应当按会议通知要求的方式、 日期和地 点进行登记：

    （一） 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、 法 定代表人身份证明书、持股凭证；

    （二） 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的， 应出示本人 身份证、加盖法人印章及法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

    （三） 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

    （四） 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、 持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    （五） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东， 即委托 人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经 公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身 份证；

    （六） 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、 本人 身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第五十三条 书面委托书应载明下列内容：

    （一） 代理人姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、 反对或弃权票的 指示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。 如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书的有限期限和签发日期；

    （六） 委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）；

    （七） 委托书如对代理人不作具体批示， 应写明是否可由代理人按自己的意 思参加表决。

    第八章 会议签到

    第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 并载明出席会议人员的 姓名或股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

    第五十五条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

    未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提 交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签 字后可以参加本次股东大会，

    第五十六条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

    第九章 股东大会的议事程序

    第五十七条 股东大会的筹备工作直接由董事长领导， 由董事会秘书处（证券 部）负责具体筹备。

    第五十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或执行董事主持；董事长和副董事长、执 行董事均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因 任何理由无法推举股东主持会议时，由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股 东代理人主持。

    第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    （三） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会未能指定董事 主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会深 圳证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师依 照法律、法规出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请 公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第六十一条 股东大会或临时股东大会召开时， 董事长应向股东大会宣布到会 的各位股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，是否符合公司章程规 定的法定人数和表决权数。

    第六十二条 会议在董事长主持下， 按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中 表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议表决的方式。

    第六十三条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第六十四条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第六十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点， 对报告 人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明（ 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。

    第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但不参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况， 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    上述关联股东无法回避的特殊情况是指：

    1、 出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。

    第六十七条 股东大会在审议关联交易事项时， 主持人应宣布有关关联股东的 名单，说明是否参与表决及理由，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行表决。

    第六十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。 每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。表决的方式采取记名式投票表决。

    第六十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第七十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

    第七十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第七十八条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    第七十二条 对于股东大会每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

    第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第十章 股东大会的决议

    第七十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。 决议分为普通决议 和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权三分之二以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会、监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事顶。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第七十九条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的， 应当由出席股 东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特 别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。

    第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官、 总 裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

    第八十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以 下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定， 是否符合《 公司章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第八十二条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进 行公证。

    第八十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。第八十五条 股东大会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股 东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第十一章 股东大会记录

    第八十六条 股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容包括：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。 会议记录应与出 席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第八十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进 行公证。

    第十二章 会议纪律

    第八十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第九十条 大会主持人可以命令下列人员退场：

    （一） 无资格出席会议者；

    （二） 扰乱会场秩序者；

    （三） 衣帽不整有伤风化者；

    （四） 携带危险物品者；

    （五） 其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

    第九十一条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权， 其他与会人员不得提 问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

    有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间 内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

    第九十二条 股东发言应当符合以下要求：

    （一） 股东发言涉及事项与本次股东大会的提案有直接关系， 围绕本次股东 大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围。

    （二） 言简意赅，不得重复发言；

    （三） 本规则对股东发言的其它要求。

    第九十三条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、 持 股数量等情况，然后发表自己的观点。

    第十三章 休会与散会

    第九十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 大会主 持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第九十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后， 主持 人方可以宣布散会。

    第十四章 股东大会决议的执行和信息披露

    第九十六条 公司股东大会召开后， 应按国家有关法律及行政法规和公司章程 的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

    第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决 结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第九十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第一百条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和 责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直 接由监事会主席组织实施。

    第一百零一条 决议事项的执行结果由首席执行官向董事会报告，并由董事会 向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监 事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第一百零二条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督 促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审查执行情况的汇报。

    第一百零三条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。

    第一百零四条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体 上发布。

    第十五章 附则

    第一百零五条 本规则经股东大会审议批准后实施。

    第一百零六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订及公司章程修改，规则内 容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

    第一百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第一百零八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第一百零九条 本规则由董事会负责解释。