方大集团股份有限公司(以下简称本公司)2000年度股东大会于2001年3月28 日 上午9∶30时在深圳蛇口南海酒店燕巢厅召开,参加会议的股东或股东代理人共计15 人,代表股份数为149,582,079股,占本公司在股权登记日股份总数的50.47％(其中B 股股东代表4人,代表股份9,493,700股,占本公司在股权登记日股份总数的3.2％)。 本公司董事长熊建明先生主持了会议；本公司董事、监事、高级管理人员及本公司 聘请的律师、会计师出席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。 会议 形成了以下决议：

    一、审议通过本公司《2000年度总裁业务报告》

    赞成149,582,079股(其中B股9,493,700股)占到会股份总数的100％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    二、审议通过本公司《2000年度董事会工作报告》

    赞成149,582,079股(其中B股9,493,700股)占到会股份总数的100％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    三、审议通过本公司《2000年度财务决算报告》

    赞成149,574,079股(其中B股9,485,700股)占到会股份总数的99.99％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权8,000股(其中B股8,000股)占到会股份总数的0.01％

    四、审议通过本公司《2000年度利润分配预案》

    经安达信·华强会计师事务所按中国会计制度及安达信国际会计师按国际会计 准则分别进行的审计,本公司2000年度的净利润分别为69,299,888 元人民币和 71 ,575,040元人民币,根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定,2000年度本公司 的利润分配以安达信·华强会计师事务所审计的净利润为基准,提取10 ％法定公积 金6,929,989元人民币及提取5％的法定公益金3,464,994元人民币后,加上上年结转 的204,146,738元人民币未分配利润,2000年度的可供股东分配利润为263,051, 643 元人民币。本公司2000年度决定向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币( 含 税),共计派发现金35,568,000元人民币。

    B股股东的分红派息,将按除息日前一星期的人民币兑港币的平均收盘价兑换成 港币支付。

    赞成149,574,079股(其中B股9,485,700股)占到会股份总数的99.99％

    反对8,000股(其中B股8,000股)占到会股份总数的0.01％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    五、审议通过本公司《2000年度报告和报告摘要》

    赞成149,582,079股(其中B股9,493,700股)占到会股份总数的100％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    六、审议通过本公司《2001年度利润分配政策》

    1、本公司2001年度拟进行一次利润分配,于该会计年度结束之后六个月内实施；

    2、本公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不高于40％,主要采用派 发现金的形式分配股利；

    3、本公司2000年度末的未分配利润在2001年度不进行分配。

    赞成149,574,079股(其中B股9,485,200股)占到会股份总数的99.99％

    反对8,000股(其中B股8,000股)占到会股份总数的0.01％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    七、审议通过本公司《章程》修改草案

    第十一条：规定本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书、总工程师。

    第八十三条：增加“有关联关系的董事回避和表决的程序”；

    第九十三条：公司董事会由七名董事组成改为由九名董事组成；

    第一百一十七条：增加“董事会秘书的任职资格、职责等事项”的具体条款；

    第一百二十二条：增加“总裁职权及实施办法”的具体条款；

    上述修改的详细内容已在本次股东大会前以文本形式发给各位参会股东审议。

    赞成148,535,179股(其中B股8,446,800股)占到会股份总数的99.3％

    反对1,046,900股(其中B股1,046,900股)占到会股份总数的0.7％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    八、审议通过本公司《关于增选独立董事的预案》

    本公司根据长远战略发展以及进一步完善法人治理结构的需要, 特增选牛憨笨 先生、邵汉青女士担任独立董事, 其担任独立董事的任期和酬金以及担任独立董事 期间的权利和义务按本公司《章程》执行。

    牛憨笨先生、邵汉清女士的简历见2001年2月26日的《中国证券报》、 《证券 时报》、《上海证券报》和香港《大公报》。

    增选牛憨笨先生担任独立董事：

    赞成149,582,079股(其中B股9,493,700股)占到会股份总数的100％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    增选邵汉青女士担任独立董事：

    赞成149,582,079股(其中B股9,493,700股)占到会股份总数的100％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    九、审议通过本公司《关于续聘会计师事务所的预案》

    本公司决定2001年度继续聘请安达信·华强会计师事务所为国内审计师( 原深 圳中审会计师事务所被安达信·华强会计师事务所吸收合并),继续聘请安达信公司 为国际审计师。

    赞成149,582,079股(其中B股9,493,700股)占到会股份总数的100％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    十、审议通过本公司《2000年度监事会工作报告》

    赞成149,582,079股(其中B股9,493,700股)占到会股份总数的100％

    反对0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    弃权0股(其中B股0股)占到会股份总数的0％

    上述第十项议题为占本公司股份总数36.14 ％的深圳方大经济发展股份有限公 司等股东提出的新提案, 其提案名称为《关于对公司监事会工作报告进行审议和表 决的提案》。

    

方大集团股份有限公司

    2001年3月29日