每日必读方大集团股份有限公司（以下简称本公司）临时股东大会于2001年3月8日上午 9:00时在本公司科技大厦六楼会议室召开，参加会议的股东或股东代理人共计15人， 代表股份数为153,601,648股， 占本公司在股权登记日股份总数的51.82 ％ （其中B股股东代表4人，代表股份39,287,995股，占本公司在股权登记日股份总数 的13.26％）。本公司董事长熊建明先生主持了会议；本公司董事、监事、 高级管 理人员及本公司聘请的律师、会计师出席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》 之规定。会议审议了公募增发A股的各项议案，并形成以下特别决议：
一、审议通过《关于申请公募增发不超过6000万股人民币普通股（A 股）的议 案》
为培育本公司新的利润增长点，实现本公司产品结构调整及产业升级，本公司 计划采用公募方式增发人民币普通股（A股），具体方案为：
1、 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
2、 发行数量：不超过6000万股，每股面值人民币1元。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
3、发行对象及发行地区：
发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人 和法人投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
4、发行方式：
本次发行采用累计投标询价的方式。原A股流通股股东有优先认购权， 扣除该 部分优先配售股份之后，网上、网下大于或等于发行价的其余有效申购进行同比例 配售。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
5、募集资金用途：
本次发行所募集资金计划投资于光电子产业的国家863 计划项目－－－氮化镓 （GaN）基半导体材料及其器件项目。
氮化镓（GaN）基半导体材料可制成高效蓝、绿光发光二极管和激光器， 并延 伸制成白光发光二极管。氮化镓（GaN ）基半导体材料及其器件是新兴光电子产业 的核心材料和基础器件，广泛应用于光纤通信、卫星通讯、照明系统、多媒体显示 和海洋光通讯等领域。该项目的产品为上游的晶片、中游的二级管管芯和下游的各 类应用产品。
根据深圳华伦投资咨询公司编制的《项目可行性研究报告》，该项目总投资约 11.67亿元人民币。该项目的全部投资税后内部收益率为52％，投资回收期(含建设 期)为4.8年。本次公募增发A股预计募集资金约8.17亿元人民币投资于该项目， 资 金缺口拟通过银行贷款解决。
该项目具体内容将在《招股意向书》中予以详尽披露。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
以上方案须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、审议通过《关于公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》
本次会议审议了公募增发A股募集资金计划投资项目， 会议认为光电子产业的 国家863计划项目——氮化镓（GaN）基半导体材料及其器件项目符合国家产业政策 和本公司战略发展方向。经过充分的市场调研，氮化镓基半导体材料及其器件项目 潜在的市场需求大，各项财务评价指标优良，是一个理想的高科技项目。该项目完 成后，有利于本公司培育新的利润增长点，实现产品结构调整及产业升级。因此， 募集资金计划投资项目具有实施的可行性。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
本公司于一九九九年按10：2.5的比例向A股股东配售股票840万股， 实际募集 资金净额为11,287.84万元人民币， 截止二○○○年十二月三十一日止实际投入资 金11,287.84万元人民币。
1、投资3,176.60万元人民币用于在深圳市高新技术产业园区 建立科研开发 基地前期投入；
2、投资2,756.80万元人民币用于江西方大新型铝业有限公司技术改造项目：
（1）投资1,320.00万元人民币引进彩色铝型材PVDF涂层生产线；
（2）投资1,436.80万元人民币建立CAD设计中心和新建配套模具厂；
3、投资2,924.90万元人民币用于单层成型铝板的技术改造项目；
4、投资2,429.54万元人民币用于补充本公司流动资金需求。
本次会议对此议案进行了审议，认为该议案符合前次募集资金使用的实际情况， 与本公司配股说明书披露的投资计划相符。上述投资项目的基本完成，进一步增强 了本公司的技术实力，并在2000年为本公司创造利润约850万元，使用效果良好。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
四、审议通过《关于本次公募增发A 股完成后未分配利润由新老股东共享的议 案》
为维护本公司新老股东利益，本公司在本次公募增发A股完成后， 本公司之未 分配利润，由本公司新老股东共享。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
五、审议通过《关于提请临时股东大会审议并授权董事会办理本公司公募增发 A股相关事宜的议案》
本次会议授权董事会办理以下公募增发A股相关事宜：
1、 决定本次公募增发A股的发行对象、定价方式、发行价格、 发行方式和最 终的发行数量；
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
2、 签署本次公募增发A股募集投资项目运作过程中的重大合同；
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
3、 在本次公募增发A 股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
4、办理与本次公募增发A股有关其他事项；
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
5、本次公募增发A股授权有效期限为：本次临时股东大会批准授权之日起后的 12个月或本次临时股东大会批准授权之日至根据《公司法》、本公司《章程》召开 的股东大会作出撤销、更改本决定之日止。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
六、授权本公司董事会在本次公募增发A股完成后， 对本公司《章程》有关条 款进行修改。
赞成 153,601,648股（其中B 股39,287,995股） 占到会股份总数的100％
反对 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0 ％
弃权 0股（其中B 股 0股） 占到会股份总数的 0％
方大集团股份有限公司
二○○一年三月九日
