遵照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定,广东华 商律师事务所(以下简称“本所”)接受方大集团股份有限公司(以下简称“公司 ")的专项委托,指派辛焕平律师出席公司二OO 一年临时股东大会(以下简称“本 次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东 大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相符。
    本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公 告的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求,按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如 下:
    一、 关于股东大会的召集程序
    公司本次股东大会由董事会决议召集,有关召开会议的主要事项于二OO一年二 月六日公告通知全体股东(董事会决议公告和召开股东大会公告均刊登在二00一年 二月六日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港《大公报》上) 。本次股东大会如期于二00一年三月八日上午九时在深圳市南山区西丽龙井方大城 科技大厦六楼会议室召开。因此本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公 司《章程》的规定。
    二、 关于股东大会的召开程序
    本次股东大会由公司董事长主持召开,完成了全部会议议程。董事会秘书当场 对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。本次股东 大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
    三、 关于出席股东大会人员的资格
    经本所律师当场查验,出席大会的股东或股东代理人共15 名, 代表股份数为 153,601,648股,占公司在股权登记日总股本的51.82%;其中代表内资股的股东11 名,代表股份114,313,653股,外资股的股东4 名,代表股份39,287,995股。 出席 股东中,法人股东7位,由法定代表人出席会议2位;经法定代表人签署授权委托书, 委托代理人出席的5位。个人股东8名,由股东本人出席7名,委托代理人出席的1人。 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等共11人出席了会议。上述出席 本次股东大会的人员,均符合出席资格;出席大会的股东及股东代理人的身份、持 股凭证及授权委托书真实、有效。
    四、 关于股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知公告列明的六项议案,以记名投票方式逐项进行了表 决,由两名股东代表和一名监事进行监票和点票,当场公布表决结果。各项议案均 以特别决议通过。其表决程序合法、有效。
    五、结论
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及《规范意见》的规定,符合公司《章程》;出席股东大会的人员均具有出席资 格;股东大会的表决程序合法有效。
    
广东华商律师事务所(证券从业证号:29125)    律师:辛焕平 (证券从业证号:290738)
    2001年3月8日